沪电股份：《沪士电子股份有限公司独立董事制度》修订对照表2019-06-18
成长 长青 共利 《沪士电子股份有限公司独立董事制度》修订对照表
《沪士电子股份有限公司独立董事制度》修订对照表
（已提交公司 2019 年第一次临时股东会议审议）
序
修订前 修订后
号
第一条 为进一步完善沪士电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 第一条 为进一步完善沪士电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股 司”)法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》及 东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》及
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本公司章程的有关规定，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 本公司章程的有关规定，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)及《上市公司治理准则》，并 度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)及《上市公司治理准则》、《深
参照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定本制度。 圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定本制度。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并根据中国证监会《上市公司高
级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 资格证书。
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加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并
取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，公司并将其予以公告。
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： 第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格； (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有《指导意见》所要求的独立性； (二) 具有《指导意见》所要求的独立性；
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(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验； 验；
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(五) 公司章程规定的其他条件。 (五) 其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件、证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事： 第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一) 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 (一) 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十 (二) 直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属； 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
4 (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾任具有前三项所列举情形的人员； (四) 最近一年内曾任具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 (五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
机构中任职的人员； (六) 公司章程规定的其他人员；
(六) 公司章程规定的其他人员； (七) 中国证监会或公司股票挂牌上市所在证券交易所认定的其他人员。
(七) 中国证监会或公司股票挂牌上市所在证券交易所认定的其他人员。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
予以撤换。 会予以撤换。
5 除上述情况、任职期间出现本制度第九条规定的情形及《中华人民共和国公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权 交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权
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人注意的情况进行说明。 人注意的情况进行说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定或
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
后生效。 照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务，且该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权： 规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (一) 向董事会提请召开临时股东大会。
(二) 提议召开董事会； (二) 提议召开董事会；
(三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (三) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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(五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净 (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董 资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作 事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作
为其判断的依据； 为其判断的依据；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事应当向年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责
的情况作出说明。
第十七条 独立董事行使第十六条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)项规定的特
第十七条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的 别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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二分之一以上同意。
独立董事行使第十六条第(三)项规定的特别职权应当取得全体独立董事同
意。
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第十八条 公司董事会可以设立审计、提名及薪酬等专门委员会，由董事会根 第十八条 公司董事会应当设立审计委员会，可以设立战略、提名及薪酬与考
据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 核等专门委员会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，
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会、薪酬委员会中独立董事应当占多数，审计委员会中至少应有一名独立董 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并
事是会计专业人士。 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见： 会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事； (一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员； (二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬，以及公司员工激励计划事项 ； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高于人 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高于人
10 民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%的借款或其他 民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项； (五) 独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
(六) 公司董事会未作出年度现金利润分配预案的； (六) 公司董事会未作出年度现金利润分配预案的；
(七) 公司章程规定的其他事项； (七) 公司章程规定的其他事项；
(八) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由独立董事发表意见的其他事 (八) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由独立董事发表意见的其他事
项。 项。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
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当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
司应当及时披露相关情况。
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第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
取得额外的、未予披露的其他利益。 员取得额外的、未予披露的其他利益。
13 第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、行政规章和公司章
程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、行政规章或经
14 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、行政规
章或公司章程的规定执行，并由董事会立即修订，报股东大会审议通过。
15 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
沪士电子股份有限公司董事会
2019年6月17日
