成长 长青 共利                                                                                             《沪士电子股份有限公司章程》修订对照表



                                                《沪士电子股份有限公司章程》修订对照表
                                              （已提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议）


       序号                                   修订前                                                         修订后
        1        第六条   公司注册资本为人民币 1,724,727,363 元。               第六条   公司注册资本为人民币 1,724,717,363 元。
        2        第十七条 公司的股份总数为 1,724,727,363，全部为普通股。        第十七条 公司的股份总数为 1,724,717,363 股，全部为普通股。
                 第九十八条   董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 第九十八条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
                 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。


                 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
                 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
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                 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。               法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。


                 公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他高级管理人   公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他高级管理
                 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超   人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不
                 过公司董事总数的二分之一。                                     得超过公司董事总数的二分之一。
                 第一百一十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任    第一百一十四条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
                 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期   期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
                 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
                 予以披露。                                                     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
        4                                                                       公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百
                 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公   分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
                 司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之   免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司
                 一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提     董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
                 议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会   论，并将讨论结果予以披露。
成长 长青 共利                                                                                             《沪士电子股份有限公司章程》修订对照表


                 应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
                 论结果予以披露。
                 第一百一十七条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独    第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
                 立董事提供必要条件：                                            立董事提供必要条件：


                 (一) 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会   (一) 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
                 决策的事情，公司必须按法定时间提前通知独立董事，并同时提供足    事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事，并同时
                 够的资料，独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向    提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
                 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳， 二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
                 公司应当及时披露相关情况。                                      书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
                 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应   应采纳，公司应当及时披露相关情况。
                 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
                 董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书
                 到证券交易所办理公告事宜。                                      应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
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                 (三) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公     应及时到证券交易所办理公告事宜。
                 司承担。
                                                                                 (三) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公
                 (四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 司承担。
                 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
                                                                                 (四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
                 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制   阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
                 定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
                                                                                 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
                 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机    制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
                 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                                                                                 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
成长 长青 共利                                                                                              《沪士电子股份有限公司章程》修订对照表


                 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行   机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                 职责可能引致的风险。
                                                                                 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
                                                                                 行职责可能引致的风险。
                                                                                 第一百二十二条     董事会应当设立审计委员会，经股东大会批准，
                 第一百二十二条     董事会应当设立审计委员会，经股东大会批准，   公司董事会可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
                 公司董事会可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员    员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
        6        会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核    提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
                 委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当    委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
                 为会计专业人士。                                                任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责
                                                                                 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
                 第一百四十八条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、   第一百四十八条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
                 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股    行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东单位高
        7
                 股东、实际控制人单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保    级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力
                 证有足够的时间和精力承担公司的工作。                            承担公司的工作。



                                                                                                                沪士电子股份有限公司董事会

                                                                                                                           2019年6月17日