沪士电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2019-046
沪士电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为403,300股，涉及人数为8人，占回购
前公司总股本1,725,120,663股的0.002%，回购价格为2.19元/股，本次回购注销完
成后，公司总股本由1,725,120,663股变更为1,724,717,363股。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成上述限制性股票的回购过户及注销手续。
沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月24日召开第六届
董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议以及于2019年4月25日召开的公司
2018年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定对7名因离职不再具备激励资格
的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计39.33万股进行回购注销。
此外，公司于2019年6月17日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会
第七次会议以及于2019年7月12日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通
过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司原激励对象陈剑因个
人原因离职，其已不再具备激励对象资格，决定回购注销其持有的已获授但尚未
解锁的1万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、《激励计划》概述及实施情况
1、2018年3月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
1
沪士电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2018年3月21日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通过了
《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公
司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行审
核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
3、2018年4月1日至2018年4月15日，公司对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明。
4、2018年4月19日，公司监事会发表了《沪士电子股份有限公司监事会关于
公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
5、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议并通过了《关于<
公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激
励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
6、2018年5月23日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届监事
会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予
价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。调整后，《激励计划》授予的激励对象由501人调整为418人，授予
数量由4,600万股调整为4,471.09万股, 授予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。公
司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核
实，律师出具了相应的法律意见。
7、2018年6月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。
2
沪士电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
8、2018年7月12日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议与第五届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年7月12日为限制性股票的授予日，
向暂缓授予的李明贵先生授予25万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对
本次激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见。
9、2018年8月30日，公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股
票登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票暂缓授予登记工作。
10、2019年1月2日，公司召开了第六届董事会第三次会议与第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项
的议案》，确定2019年1月2日为预留限制性股票的授予日，向134名激励对象授
予600万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次股
权激励计划预留部分授予事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
11、2019年1月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留股
份授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票预留部分授予登记工作。
12、2019年3月24日，公司召开第六届董事会第五次会议与第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制
性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司原7名激励对象因个人原因离职已
不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》的规定，公司拟在2018年度利
润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的393,300股限制
性股票，并相应调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格。其中于2019年授
予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股，其余限制性股票
回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票以及调整公司2018年限制性股票
激励计划回购价格事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
13、2019年4月25日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于拟回
购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，公
司将在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销7名已离职的原激励对象所
3
沪士电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，
公司注册资本将相应减少人民币393,300元，公司股份总数将相应减少393,300股。
14、2019年4月26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票相应调整
注册资本并通知债权人的公告》。
15、2019年6月17日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第
七次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分
限制性股票的议案》，确认《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计409人，可解除限售
的限制性股票的数量共计14,621,508股，约占公司目前总股本的0.85%；同时，由
于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其持有的已获授但尚未解
锁的1万股限制性股票，回购价格为2.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就及本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了
相应的法律意见。
16、2019年6月18日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》
及《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
17、2019年6月24日，公司披露了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>
首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
告》，符合解除限售条件的激励对象共计409人，可解除限售的限制性股票的数
量共计14,621,508股,上市流通的日期为2019年6月26日。
18、2019年7月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订
<公司章程>的议案》等议案，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司
回购注销其持有的已获授但尚未解锁的1万股限制性股票，回购价格为2.19元/股。
上述事项内容详见2018年3月22日、2018年4月19日、2018年4月25日、2018
年5月24日、2018年6月22日、2018年7月13日、2018年8月30日、2019年1月3日、
4
沪士电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
2019年1月29日、2019年3月26日、2019年4月26日、2019年6月18日、2019年6月
24 日 、 2019 年 7 月 13 日 在 公 司 指 定 披 露 信 息 的 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
公司2018年限制性股票激励计划的激励对象共计8人因离职已不符合激励条
件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量及回购价格
由于公司原8名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司决定
对上述人员所持已获授但尚未解锁的403,300股限制性股票进行回购注销。
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2018年5月10日实施了2017年度权益分派方案，以公司2017年12
月31日的总股本1,674,159,763股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元
（含税），根据《激励计划》的规定，公司对该次授予的限制性股票的授予价格
进行相应调整，调整后，公司于2018年授予的限制性股票授予价格由2.34元/股调
整为2.29元/股。同时，公司于2019年5月13日实施了2018年度权益分派方案，根
据公司2018年股东大会的决议，公司按照《激励计划》的规定对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票
回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股；其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整
至2.19元/股。
本次对原8名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的403,300股限制性股票
的回购价格为2.19元/股。
5
沪士电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
3、回购资金来源
公司本次回购注销限制性股票共403,300股，回购价格为2.19元/股，支付回
购款合计为883,227元，回购资金为公司自有资金。
4、本次回购注销实施情况
2019年7月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《沪士电子股份
有限公司验资报告》（大信验字[2019]第15-00003号），截至2019年7月15日止，
公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,724,717,363元，股本为人民币
1,724,717,363元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票回购注销事宜已于2019年8月2日完成。
三、本次回购注销已办理程序及股本变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,725,120,663股变更为
1,724,717,363股。公司股本结构变动如下：
本次变动前数量 本次减少数量 本次变动后数量
类别
（股） （股） （股）
一、有限售条件的流通股 36,834,122 403,300 36,430,822
其中：高管锁定股 494,730 494,730
股权激励限售股 36,339,392 403,300 35,936,092
二、无限售条件的流通股 1,688,286,541 1,688,286,541
合计 1,725,120,663 403,300 1,724,717,363
本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由1,725,120,663元变更为
1,724,717,363元，公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
四、对公司业绩的影响
本次403,300股限制性股票回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，
也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一九年八月六日
6
