成长 长青 共利 《沪士电子股份有限公司章程》修订对照表
《沪士电子股份有限公司章程》修订对照表
（经 2019 年度股东大会审议通过后方始生效）
序号 修订前 修订后
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所
交易之日起一年内不得转让。 上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股
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及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份， 年内不得转让。
在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50％。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五
上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个 以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有
月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益 股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起
归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
2 间限制。 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会
通知中规定的地点。 通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
3 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式
会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召 者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行
集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东
权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十四条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案 第八十四条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。累积投 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上
票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监 的，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
(一) 董事、监事的提名方式和程序
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
(1) 非独立董事提名方式和程序为： 上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如
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适用）。
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有 职责。
本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易
所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受 (一) 董事、监事的提名方式和程序
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事职责。 (1) 非独立董事提名方式和程序为：
(2) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
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(3) 监事提名方式和程序为： 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候
选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提 人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
名由股东代表出任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同 关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处
意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、 罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面
兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准
在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门 确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书 (2) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东 (3) 监事提名方式和程序为：
大会通知公告前十天送交董事会。
(二) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提名由股东代表出任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名
人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监
会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通
知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选
人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。该项提名
应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事会。
(二) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十五条 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投 第八十五条 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事
票制度。董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别 应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。董
进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。累积投票制 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人 累积投票制实施细则如下：
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
(一) 出席股东大会的股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董
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东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 事或监事人数相等的投票权，即股东在选举董事或监事时所拥有的
累积投票制实施细则如下： 全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或监事人数之积；
(一) 出席股东大会的股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董 (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人，也可
事或监事人数相等的投票权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全 以分散投给数位候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有
部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或监事人数之积； 的有效投票权总数；
(二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人，也可以 (三) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董
分散投给数位候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有 事或监事人数为限，在得票数为出席股东大会的股东有表决权股份
效投票权总数； 数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。
(三) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事 (四) 如出现两名以上候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可
或监事人数为限，在得票数为出席股东大会的股东有表决权股份数半 能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，
数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 分别按以下情况处理：
(四) 如出现两名以上候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能 (1) 上述可当选候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别
按以下情况处理： (2) 排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时，排名在其之前
的其他候选当选，同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选
(1) 上述可当选候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 举。
(2) 排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时，排名在其之前的 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选者，如经股
其他候选当选，同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。 东大会重新选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则按本条第(五)
款执行；
上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选者，如经股东
大会重新选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则按本条第(五)款执 (五) 当选董事或监事的人数不足应选人数，则得票数为出席股东大
行； 会的股东有表决权股份数半数以上的候选人自动当选。剩余候选人
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再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董
(五) 当选董事或监事的人数不足应选人数，则得票数为出席股东大会 事或监事。如经股东大会重新选举仍然不能达到法定或公司章程规
的股东有表决权股份数半数以上的候选人自动当选。剩余候选人再由 定的最低董事或监事人数，则应按照本章程的相关规定，再次召集
股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事或监 临时股东大会对缺额的董事或监事进行选举。
事。如经股东大会重新选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低
董事或监事人数，则应按照本章程的相关规定，再次召集临时股东大 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
会对缺额的董事或监事进行选举。 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 会对提案进行搁置或不予表决。
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
的董事： 司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
7 执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
逾 3 年； 未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
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3 年； 未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条
情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
8 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定
或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事 或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当 事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应
在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 当在二个月内完成补选。
立董事可以不再履行职务。
第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会
表独立意见： 发表独立意见：
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(一) 提名、任免董事； (一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员； (二) 聘任或解聘高级管理人员；
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(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额 (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息
高于 300 万元且高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%的借款 披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公
(五) 独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项； 司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公
司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
(六) 公司董事会未作出年度现金利润分配预案的；
(六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的
(七) 公司章程规定的其他事项。 总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意 (七) 重大资产重组方案、股权激励计划；
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 (八) 公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公
(九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。 (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发
关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公
告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
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事的意见分别披露。
独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期提供担保情况，执行
有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度预算方案、决算方案；
10 (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
案； 方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
或解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决 任或解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，
定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 提供担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
东大会批准。 报股东大会批准。
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在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为（有关法律、行政法规、 在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为（有关法律、行政法
部门规章或证券交易所股票上市规则另有规定的，从其规定）： 规、部门规章或证券交易所股票上市规则另有规定的，从其规定）：
(一) 审议批准本章程第四十三条规定之外的对外担保事项； (一) 审议批准本章程第四十三条规定之外的提供担保事项；
(二) 审议批准公司连续十二个月内累计购买或出售资产未超过公司 (二) 审议批准公司连续十二个月内累计购买或出售资产未超过公司
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最近一期经审计总资产 30%的事项（该交易以涉及的资产总额和成交 最近一期经审计总资产 30%的事项（该交易以涉及的资产总额和成
金额中的较高者作为计算标准）； 交金额中的较高者作为计算标准）；
(三) 审议批准以下非关联交易： (三) 审议批准以下非关联交易：
(1) 连续十二个月交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 (1) 连续十二个月交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，但不到 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 产的 10%以上，但不到 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面
和评估值的，以较高者作为计算数据（下同）； 值和评估值的，以较高者作为计算数据（下同）；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 (2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
万元人民币；但不到最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，且绝 1,000 万元人民币；但不到最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，
对金额不超过 5,000 万元人民币； 且绝对金额不超过 5,000 万元人民币；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 (3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
人民币；但不到最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额 万元人民币；但不到最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝
不超过 500 万元人民币； 对金额不超过 500 万元人民币；
(4) 连续十二个月交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 (4) 连续十二个月交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民
但不到最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额不超过 5,000 万元 币；但不到最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额不超过 5,000
人民币； 万元人民币；
(5) 连续十二个月交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 (5) 连续十二个月交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；但不到最近一 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；但不到最近
个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额不超过 500 万元人民币。 一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额不超过 500 万元人
民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所称“交
易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所称
子公司进行投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产； “交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 款、对子公司进行投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租
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债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。 出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 协议。
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
(四) 审议批准以下关联交易： 此类资产的，仍包含在内。
(1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但达不到“交 (四) 审议批准以下关联交易：
易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上”条件的关联交易； (1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但达不到“交
(2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公 易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但达不到“交易金额在 5%以上”条件的关联交易；
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”条 (2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占
件的关联交易。 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但达不到“交易金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”
超过董事会审议权限范围的，需报股东大会批准。 条件的关联交易。
超过董事会审议权限范围的，需报股东大会批准。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
事宜。 等事宜。
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董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议， 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管 查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会 管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，
秘书的正常履职行为。 应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得
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干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会
设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公 监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行对董事、
高级管理人员以及上市公司财务监督和检查等职责。
第一百六十八条 监事会行使下列职权： 第一百六十八条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
(二) 检查公司财务； (二) 检查公司财务；
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(三) 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； (三) 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
罢免的建议； 提出罢免的建议；
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 (五) 当董事、高级管理人员、股东、实际控制人的行为损害公司的
级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
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(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 (六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 向股东大会提出提案； (七) 向股东大会提出提案；
(八) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十) 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应 (十) 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，
当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接 应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以
向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监
席会议的监事应当在会议记录上签名。 事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签
15 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 字。。
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
16 务收支和经济活动进行内部审计监督。 财务收支和经济活动进行内部审计监督。对公司内部控制制度的建
立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
沪士电子股份有限公司董事会
2020年3月24日