沪士电子股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则
                   （经第六届董事会第十五次会议审议通过）


                            第一章       总   则


第一条   为强化沪士电子股份有限公司(下称“公司”)董事会决策功能，做到事前
         审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
         根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有
         关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。


第二条   审计委员会是董事会按照相关决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、
         外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。


第三条   本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理(副总
         裁)、总工程师、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其
         他高级管理人员。


                            第二章       人员组成


第四条   审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，独立董事占多数，
         委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。


第五条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
         一以上提名，并由董事会选举产生。


第六条   审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责
         主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。


第七条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
         如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
         述第四至第六条规定补足委员人数。


第八条   审计委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组由
         公司稽核处、财务部及董事会秘书处的相关人员组成。


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                            第三章          职责权限


第九条     审计委员会的主要职责权限：


           (一)   监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
           (二)   监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
           (三)   审核公司的财务信息及其披露；
           (四)   监督及评估公司的内部控制；
           (五)   负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。


第十条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
           会应配合监事会的监事审计活动。


           审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
           司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。


                            第四章          决策程序


第十一条   审计委员会下设的工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
           公司有关方面的资料：


           (一)   公司相关财务报告；
           (二)   内外部审计机构的工作报告；
           (三)   外部审计合同及相关工作报告；
           (四)   公司对外披露信息情况；
           (五)   公司重大关联交易审计报告；
           (六)   其他相关事宜。


第十二条   审计委员会会议，形成相关书面决议材料呈报董事会讨论：


           (一)   外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
           (二)   公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
                  实；
           (三)   公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联



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                  交易是否合乎相关法律法规；
           (四)   公司内财务部门、稽核部门包括其负责人的工作评价；
           (五)   其他相关事宜。


                            第五章          议事规则


第十三条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次会
           议，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。定期会议应
           于召开前五天通知全体委员，临时会议应于召开前两天通知全体委员，情
           况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限限制。会议由召集
           人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。


第十四条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
           票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


第十五条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的
           方式召开。


第十六条   下设的工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监
           事及高级管理人员列席会议。


第十七条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
           公司支付。


第十八条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
           律、行政法规、行政规章、公司章程及本工作细则的规定。


第十九条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
           议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。


第二十条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                             第六章         附   则


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第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。


第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、行政规章和公司章程
           的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、行政规章
           或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
           行政规章或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。


第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                                                    沪士电子股份有限公司董事会


                                                       二〇二〇年三月二十四日




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