沪士电子股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见

    作为沪士电子股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根据《中华人
民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响，在认真审阅公司第六届董事会第十七次会议有关文件及进行充分的
尽职调查后，对公司第六届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《公司 2018 年限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票第
二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的独立意见

    经审核，我们认为：《公司2018年限制性股票激励计划》（下称“《激励计
划》”）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一
个解除限售期解除限售相关事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《公司章程》、《激励计划》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等有关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核结果相符，
激励对象本次解除限售的限制性股票均已满足相应的解锁条件，且已获得必要的
批准和授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司在解除限售期内，
尽快办理本次解除限售相关事宜。

    二、关于调整限制性股票激励计划回购价格的独立意见

    经审核，我们认为：由于公司已实施完成2019年度权益分派方案，根据《激
励计划》的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中
于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.51元/股调整至3.31元/股；其
余限制性股票回购价格由2.19元/股调整至1.99元/股。公司对限制性股票激励计
划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激
励计划》的规定，已履行了现阶段必要的程序。
    三、关于拟回购注销部分限制性股票的独立意见

    经审核，我们认为：由于公司原激励对象何建荣等4人因个人原因离职，其
已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁； 由于3
名激励对象未达成个人层面100%解除限售条件，其未达标部分限制性股票不得
解锁，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定，且已获得现阶段必要
的批准和授权。
    拟回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的335,595股限制性股
票不存在损害原激励对象合法权益及债权人利益的情形，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


    四、关于拟新增外汇衍生品交易额度的独立意见


    经审核，我们认为：鉴于公司目前经营良好，财务状况稳健，有比较充裕的
资金和有效的内部控制制度，在不影响正常经营和风险可控的前提下，使用暂时
闲置自有资金，增加投资于与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款的额度，有
利于提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形，对此我们表示同意。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《沪士电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》签
字页）


 独立董事：




    吴安甫                       李树松                  罗正英




                                                    2020 年 6 月 11 日