沪士电子股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告



证券代码：002463             证券简称：沪电股份                公告编号：2020-024


                         沪士电子股份有限公司

                   第六届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2020年6月1日以电话、电
子邮件方式发出召开公司第六届董事会第十七次会议通知。会议于2020年6月11
日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9
人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼
淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>首次授予部分限制性
股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。

    董事高文贤先生为《公司 2018 年限制性股票激励计划》（下称“《激励计
划》”）激励对象，故回避表决，表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，以及公司
2017 年度股东大会的相关授权，结合公司董事会对董事会薪酬与考核委员会所
确定被激励对象的解除限售资格及数量的审核情况，公司董事会认为：激励计划
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，符合全部或部分解除限售条件的激励对象共计
483 人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为 17,443,333 股，约占公司
目前股本总额的 1.01%。
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    同意公司在解除限售期内，尽快办理本次解除限售相关事宜。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。与第六届董事会第十七次会议相
关的所有独立董事意见详见2020年6月12日公司在指定披露信息的网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

    《公司关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予部分限制性股票第
二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
公告》详见2020年6月12日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯
网。

    2、审议通过《关于调整<公司 2018 年限制性股票激励计划>回购价格的议
案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    鉴于公司已于2020年5月11日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东
每10股派发现金2.00元(含税)，根据《激励计划》的规定，对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回
购价格由3.51元/股调整至3.31元/股；其余限制性股票回购价格由2.19元/股调
整至1.99元/股。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    《公司关于调整<公司2018年限制性股票激励计划 >回购价格及拟回购注销
部分限制性股票的公告》详见2020年6月12日公司指定披露信息的媒体《证券时
报》以及巨潮资讯网。

       3、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    由于公司原激励对象何建荣等4人因个人原因离职，根据《激励计划》的规
定，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的310,210股限制性股票。
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    由于3名激励对象个人层面考核未达到全额解锁条件，公司拟回购注销其持
有的已获授但尚未解锁的25,385股限制性股票。

    公司本次拟回购注销的上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计为335,595
股，具体情况如下：


涉及      回购股数    回购价格
                                     授予批次                   回购原因
人数       （股）      （元）

1人           2,270        1.99 首次授予部分           个人考核未 100%达标

2人          23,115        3.31 预留部分               个人考核未 100%达标

4人         310,210        1.99 首次授予部分           离职


    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本项议案将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

    《公司关于调整<公司2018年限制性股票激励计划 >回购价格及拟回购注销
部分限制性股票的公告》详见2020年6月12日公司指定披露信息的媒体《证券时
报》以及巨潮资讯网。

       4、审议通过《关于拟减少公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    如上述《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》经公司股东大会审议通过，
在其实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币335,595元，公司股份总数将
相应减少335,595股,同意公司据此减少注册资本并相应修订《公司章程》。

    同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理
变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权
人士按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必
要的调整。

    本项议案将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

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    《公司关于拟减少公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》详见2020
年6月12日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

    5、审议通过《关于拟新增外汇衍生品交易额度的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司于2018年4月24日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于开展外汇
衍生品交易的议案》，批准公司（含子公司）在折合不超过6,000万美元的额度
内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，开展外汇衍生品交易，包
括但不限于：远期结售汇业务、期权或期权组合类业务、人民币或其他外汇掉期
业务等，上述额度可循环使用；同意授权公司管理层根据实际需要，按照公司既
定的决策程序、报告制度和监控措施，在上述额度范围内具体办理外汇衍生品交
易的相关事宜。

    公司于2019年11月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于
使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的议案》，批准公司使用暂时闲置
自有资金投资于稳健型理财产品的额度折合不超过15亿元人民币，上述额度可循
环使用，有效期限自股东大会批准之日起36个月内有效。

    鉴于目前公司经营良好、财务状况稳健，有比较充裕的资金和有效的内部控
制制度，在不影响正常经营和风险可控的前提下，为提高资金使用效益，拟在上
述已获批准的使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的总额度范围以及
有效期限内，新增开展外汇衍生品交易的额度投资于与利率、汇率等挂钩的保本
型结构性存款。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本项议案将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

    《公司关于拟新增外汇衍生品交易额度的的公告》详见2020年6月12日公司
指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。




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       6、审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       公司兹定于2020年7月22日（星期三）以现场与网络投票相结合的方式召开
公司2020年第一次临时股东大会。

    《公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见2020年6月12日公
司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

       三、备查文件


       1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十七次会议决
议。



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                                                    二〇二〇年六月十二日




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