沪士电子股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告



证券代码：002463             证券简称：沪电股份                公告编号：2020-042


                         沪士电子股份有限公司

                   第六届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2020年8月21日以电话、
电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第二十次会议通知。会议于2020年9月1
日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9
人，其中吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传彬先生、吴安甫先生、罗正英女士、李
树松先生以通讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事
长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。

    董事高文贤先生为拟激励对象，故回避表决，表决结果：同意 8 票；反对 0
票；弃权 0 票。

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事、高级管理人员及骨干员工，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《公司2020年度股票期权激励
计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。

    本项议案将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2020年9月2日刊登于公司指
                                     1
                              沪士电子股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告


定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事
对相关事项的独立意见》。

    《公司2020年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见2020年9月2日公
司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

    公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报
告，详见2020年9月2日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

    2、审议通过《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》。

    董事高文贤先生为拟激励对象，故回避表决，表决结果：同意 8 票；反对 0
票；弃权 0 票。

    为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结
构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及骨干员工诚
信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实
现。公司根据法律法规制定了《公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办
法》。

    本项议案将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2020年9月2日刊登于公司指
定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

    《公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法》详见2020年9月2日公
司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度股票期权激
励计划有关事项的议案》。

    董事高文贤先生为拟激励对象，故回避表决，表决结果：同意 8 票；反对 0
票；弃权 0 票。

                                   2
                                 沪士电子股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告


    为了具体实施公司2020年度股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的
数量和行权价格做相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜；

    （4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （7）授权董事会决定股票期权激励计划的变更、终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对
象尚未行权的股票期权注销、终止本股权激励计划等事宜；

    （8）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

    （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的
协议和其他相关协议；

    （10）授权董事会为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律
师等中介机构；

    （11）授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修
                                      3
                                 沪士电子股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告


改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励
计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

       （12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

       （13）授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。

       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

       本项议案将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

       公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2020年9月2日刊登于公司指
定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

    4、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。

       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       公司定于2020年9月18日（星期五）以现场与网络投票相结合的方式召开公
司2020年第二次临时股东大会。

       《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见2020年9月2日公司
指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

       三、备查文件


       1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十次会议决
议。

                                                  沪士电子股份有限公司董事会
                                                          二〇二〇年九月二日



                                      4