沪士电子股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见

    作为沪士电子股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根据《中华人
民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响，在认真审阅公司第六届董事会第二十次会议有关文件及进行充分的
尽职调查后，就公司 2020 年度股票期权激励计划发表独立意见如下：

    经认真审查公司提供的相关材料，基于独立判断，我们作为公司独立董事一
致认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规规
定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体
资格。

    2、公司2020年度股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共
和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激
励对象亦不存在《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号
——股权激励》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。

    3、公司2020年度股票期权激励计划内容符合《管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规的规定，对
各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授权日、行权价格、
等待期、可行权日、禁售期）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的
计划或安排。
   5、公司实施股票期权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司整体业绩；不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
   6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
   7、公司实施股票期权激励计划涉及考核指标的科学性和合理性已在《公司
2020 年度股票期权激励计划（草案）》予以说明，本次股票期权激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
   综上所述，公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司 2020 年度股票期权激励计划相
关事项，同意将相关议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《沪士电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》签
字页）


 独立董事：




    吴安甫                       李树松                   罗正英




                                                  2020 年 9 月 1 日