沪电股份：2020年度股票期权激励计划（草案）2020-09-02
股票简称：沪电股份 股票代码：002463
沪士电子股份有限公司
2020 年度股票期权激励计划（草案）
二零二零年九月
成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和中国证监会相关法律、法规和规范性文
件，以及沪士电子股份有限公司 （以下简称“公司”或“沪电股份”）《公司
章程》制定。
2、沪电股份不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的情形。
3、本次激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为沪电股份向激励
对象定向发行新股。
5、沪电股份拟授予激励对象 3,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额 172,438.1768 万股
的 1.74%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有
效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。
6、本次激励计划将在股东大会审议通过激励计划且董事会确认授予条件成
就之日起 60 日内将股票期权授予给激励对象。
7、公司授予激励对象股票期权的行权价格为 16.85 元/股，该股票期权的行
权价格不低于以下两个价格中较高者的 75%：
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（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 21.03 元；
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 22.47 元。
8、本次激励计划授予的激励对象共计628人，包括公司公告本次激励计划时
在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及骨干员工。参与本次
激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，
激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但尚未行使的股权期
权全部作废，由公司收回并统一注销。本次激励计划的有效期为自股票期权授权
日起 5 年。
授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以
分三期行权。授予的期权行权期安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个行权期 40%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个行权期 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三个行权期 30%
60个月内的最后一个交易日当日止
10、公司业绩考核条件
（1）股票期权的公司业绩考核条件
本次激励计划在 2020 年-2023 年会计年度中，对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度绩
效考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度和2021年度的平均净利润
第一个行权期
增长不低于10%；
第二个行权期 以2019年度公司实现的净利润为基础，2022年度净利润增长不低于12%；
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第三个行权期 以2019年度公司实现的净利润为基础，2023年度净利润增长不低于15%；
注：在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果
不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当期待行权部分的
实际行权比例为 100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）-100%（不含 100%），
则当期待行权部分的实际行权比例为 80%；
③其余情形下，当期的股票期权均不可行权。
11、本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
12、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依
据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
13、本次激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本次激励计划。公司
股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的
方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本次激励计划且董事会确认授予条件成就之日
起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登
记、公告等相关程序。
16、本次激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件
的情形。
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目 录
第一节 释义 ......................................................................................................................... 1
第二节 实施激励计划的目的 .......................................................................................... 2
第三节 激励计划的管理机构 .......................................................................................... 3
第四节 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................. 4
第五节 股权激励计划具体内容 ...................................................................................... 6
第六节 会计处理与业绩影响 ........................................................................................ 17
第七节 股权激励计划的实施程序................................................................................ 20
第八节 公司与激励对象的权利与义务 ....................................................................... 22
第九节 激励计划变更、终止和其他事项 .................................................................. 24
第十节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .................................... 28
第十一节 附则 .................................................................................................................. 29
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第一节 释义
在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
沪电股份/上市公司
指 沪士电子股份有限公司
/本公司/公司
股权激励计划/本次
指 沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）
激励计划/本次计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本次计划获授股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日
有效期 指 股票期权生效日至股票期权失效日的期限
等待期 指 股票期权授权日至可行权日之间的时间
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本次计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
行权价格 指
司股份的价格
行权条件 指 根据本次计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
《沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核
《考核办法》 指
管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第二节 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
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第三节 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本次计划的执行管理机构，负责本次计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次计划并报董事会审议，董事会对激励计
划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次计
划的其他相关事宜。
三、监事会是本次计划的监督机构，应当就本次计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本次计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本次计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本次计划向所有股东征集委托投票
权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员及骨干员工。对符合本
次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经
公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及骨干员工，总计
628 人。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具
法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励对象须在本次激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、
领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本次激励计划的激
励对象
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本次激
励计划情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，取消其获授资格，注销
激励对象尚未行权的股票期权。
（三）激励对象的核实
1、本次计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对股票期权授权日
激励对象名单进行核实并发表意见。
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第五节 股权激励计划具体内容
本次激励计划股票来源为沪电股份向激励对象定向发行新股。股票期权有效
期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关
规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收
回并统一注销。本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起5年。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中，股票期权任何一
名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司股本总额
的1%。
一、股票期权的来源
本次计划股票期权的来源为沪电股份向激励对象定向发行公司人民币A股
普通股股票。
二、股票期权的数量
沪电股份拟授予激励对象3,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，占本次激励计划公告时公司股本总额172,438.1768万股的1.74%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、股票期权的行权价格
本次激励计划授予的股票期权的行权价格为 16.85 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以 16.85 元的价格认购 1 股沪电股份
股票。
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四、股票期权行权价格的确定方法
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业
绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。
从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体长远利益的角度
出发，考虑到公司本次激励计划的等待期及周期跨度较长，为了保障预期激励效
果，以达到激励计划的目的，公司选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用
自主定价方式。本次激励计划授予的股票期权的行权价格取下述两个价格较高者
中的75%：
（一）本次激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价21.03元；
（二）本次激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价22.47元。
公司认为在依法合规的基础上，以相对较长的等待期，合适的股权激励比例
与价格，实施对激励对象的激励，不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸
引并留住优秀的行业人才，同时也是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持
续增长的重要举措，符合公司长远的战略发展要求。
《上市公司股权激励管理办法》中，允许上市公司采取其他方法确定股票期
权行权价格，公司已聘请了独立财务顾问按照《激励办法》第三十六条的要求发
表专业意见。
五、股票期权的分配情况
（一）本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本次授予股 占目前公司
授予股票期权
序号 姓名 职务 票期权总数的 总股本的比
的数量（万份）
比例 例
1 高文贤 董事、副总经理 30.00 1.00% 0.0174%
副总经理、董事
2 李明贵 会秘书 25.00 0.83% 0.0145%
3 朱碧霞 财务总监 20.00 0.67% 0.0116%
董事、高级管理人员小计 75.00 2.50% 0.0435%
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其他激励对象(625 人)小计 2,925 97.50% 1.6963%
合计（628 人） 3,000 100.00% 1.7398%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
（二）本次计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控
制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次激励计划的情形。
（三）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司目前股本总额的1%。
（四）公司2018年限制性股票激励计划共授予5,096.09万股限制性股票；公
司本次股票期权激励计划拟授予3,000万份股票期权，公司所有在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
六、股票期权的有效期、授权日、等待期，可行权日、禁售期
（一）有效期
股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励
对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全
部作废，由公司收回并统一注销。本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起
5年。
（二）授权日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励
计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
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（三）等待期
激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，
本次计划等待期为24个月。
（四）可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36
第一个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
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《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
七、股票期权的授予条件、行权条件
（一）授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）行权条件
激励对象申请对根据本次计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条
件：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件
本次激励计划在2020年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各
年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度和2021年度的平均
第一个行权期
净利润增长不低于10%；
以2019年度公司实现的净利润为基础，2022年度净利润增长不低于
第二个行权期
12%；
以2019年度公司实现的净利润为基础，2023年度净利润增长不低于
第三个行权期
15%。
注：在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果
不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的
实际行权比例为100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），
则当期待行权部分的实际行权比例为80%；
③其余情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
4、个人层面绩效考核条件
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激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单
元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下
表：
个人层面绩效考核结果（S） 个人层面可行权系数
S=100 100%
60≤S＜100 (S-60)/40%
S＜60 0(不可行权)
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司层面实际行
权比例×个人当年计划可行权额度
激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率，这个指
标是公司稳健盈利能力及可持续发展的最终体现，公司结合实际情况，经合理预
测并兼顾本次激励计划的激励作用，以2019年归属于上市公司股东的净利润为基
数，设定了2020年-2023年会计年度的业绩指标。
除公司层面的业绩考核外，公司还结合长远发展规划和发展战略，对个人设
置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综
合评价，推动经营管理改善，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能
力。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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八、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，如发生增发新股情形，
公司不调整股票期权数量。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×(1＋n)
Q0：为调整前的股票期权数量；
n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
Q：为调整后的股票期权数量
2、缩股：
Q＝Q0×n
Q0：为调整前的股票期权数量
n：为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)
Q：为调整后的股票期权数量
3、配股：
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后
的股票期权数量。
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（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整
行权价格。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0/（1+n）
P0：调整前的行权价格
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
P：调整后的行权价格
2、缩股：
P=P0/n
P0：调整前的行权价格
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）
P：调整后的行权价格
3、配股：
P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）］
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
4、派息：
P=P0-v
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P0：调整前的行权价格
v：每股派息额
P：调整后的行权价格
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依本次激励计划所列明的原因调整股票期权数量、
行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格、
具体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做
出决议经股东大会审议批准。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本次激
励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第六节 会计处理与业绩影响
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划成本进
行计量和核算：
（一）授权日会计处理
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（二）等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日会计处理
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—
—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
二、对公司经营业绩的影响
（一）股票期权公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值
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进行测算：
C SN(d1)-Xe-rTN(d2)
其中：
C=期权成本
S=授权日价格
X=行权价格
T=期权剩余存续年限（单位：年）
r=无风险收益率
=标的股票历史波动率
N(.)为标准正态分布累计概率分布函数
ln(.)为对数函数
参数选取情况说明：
（1）授权日价格 S=21.09 元（公司 2020 年 9 月 1 日股票收盘价）
（2）期权的行权价 X=16.85 元
（3）无风险收益率：2.79%、2.91%、2.95%（分别采用 2 年期、3 年期、4
年期国债到期收益率）。
（4）历史波动率：19.66%、18.43%、20.02%（沪深300综指对应期间的年
化波动率，数据来自wind数据库）。
（二）激励计划对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本次激
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成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）
励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
若全部激励对象均符合本次计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，
则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例
分期确认。
公司向激励对象授予股票期权 3,000 万份，假设公司 2020 年 10 月初授予股
票期权，则 2020 年-2024 年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
本期授予的
总摊销 2020 2021 2022 2023 2024
股票期权
成本 年度 年度 年度 年度 年度
（万份）
3,000 18,107.56 836.84 3,347.36 3,894.39 5,620.96 4,408.01
注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本次激励计划授予权益的成本
并在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财务
数据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。
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第七节 股权激励计划的实施程序
一、本股权激励计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划和《考核办法》，并
提交董事会审议。
（二）董事会审议本次激励计划和《考核办法》，拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事及监事会就本次激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（三）召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会核实激励对象名单，充分听取
公示意见。上市公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
（四）公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本次激励计划及摘要、独立董事意见。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的本次激励计划、
法律意见书。
（七）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
（八）股东大会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投
票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（九）股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关
协议。
（十）自股东大会审议通过本次激励计划且董事会确认授予条件成就之日起
60 日内，董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的股票期权的授予、
行权等事宜，并完成公告、登记。
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二、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本次激励计划设定的股票期权行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律
意见；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权
条件审查确认，对不满足行权条件的股票期权进行注销；
（三）股票期权行权前，公司需向深圳证券交易所提出行权申请，并按申请
行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。公司可以根据实际情况，
向激励对象提供集中行权或自主行权方式。
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第八节 公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并
报公司董事会备案，可以注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报
公司董事会备案，可以注销其相应尚未行权的股票期权。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象依据本次激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
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（四）激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可
行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
（五）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本次激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
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第九节 激励计划变更、终止和其他事项
一、公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本次激励计
划不作变更，仍按照本次计划执行，激励对象不得提前行权。
二、激励对象发生个人情况变化的处理方式
（一）激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公
司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的期权完
全按照职务变更前本次计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考
核方案执行。但是，若获授股票期权的激励对象发生下述情况，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还
其因股权激励带来的收益：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直
接或间接经济损失；
2、激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严
重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害
公司利益；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（二）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的股票期
权将完全按照退休前本次计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入行权条件，但激励对象不得到与公司生产或者经营同类产品、从事
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同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，或者自己开业生产或者经营同类产
品、从事同类业务。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权
将完全按照丧失劳动能力前本次计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入行权条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本
次计划已获授但尚未行权的股票期权注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，已获授但尚未行权的股票期权注销，公司
根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其
继承人继承。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的股
票期权注销。
（七）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权全部由公司收回并注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
三、公司终止激励计划的情形
（一）在本次计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本次计划，
不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授
期权已行权的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相
关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本
次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、本次激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
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1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《激励办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（五）《公司法》、《证券法》、《激励办法》等法律法规发生相关修订后，经
股东大会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本次激励计划进行调整。
五、本次激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时办理已
授予股票期权注销手续。
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第十节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划或双方签订的股票期权激励协议
所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董
事会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能
解决的，该争议或纠纷应提交公司所在地人民法院解决。
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第十一节 附则
（一）本次计划在公司股东大会审议批准之日起生效。
（二）本次计划的解释权属于公司董事会。
沪士电子股份有限公司董事会
2020 年 9 月 1 日
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