沪电股份：东莞证券股份有限公司关于公司2020年度股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-09-02
东莞证券股份有限公司
关于
沪士电子股份有限公司
2020 年度股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二零年九月
1
声 明
东莞证券股份有限公司接受委托，担任沪士电子股份有限公司本次股票期
权激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在沪电股份提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供沪电股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沪电股份提供，沪电股份已
向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；沪电股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权
激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对沪电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3
目 录
声 明 ............................................................ 2
释 义 ............................................................. 5
第一节 基本假设 .................................................. 6
第二节 股票期权激励计划的主要内容 ................................ 7
一、本次激励计划的股票来源 .............................................. 7
二、拟授予的股票期权数量 ................................................ 7
三、激励对象的范围及分配情况 ............................................ 7
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 .......... 8
五、股票期权的行权价格及确定方法 ....................................... 10
六、股票期权的授予与行权条件 ........................................... 10
七、股票期权激励计划的其他内容 ......................................... 13
第三节 独立财务顾问意见 ......................................... 15
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ....................... 15
二、沪电股份实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................... 15
三、激励对象范围和资格的核查意见 ....................................... 16
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ............................. 17
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................... 18
六、股权激励计划对沪电股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ....... 20
七、对沪电股份是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 ............. 21
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ....... 21
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 22
十、对股票期权行权价格的核查意见 ....................................... 23
十一、其他应当说明的事项 ............................................... 23
第四节 备查文件及备查地点 ....................................... 24
一、备查文件目录 ....................................................... 24
二、备查文件地点 ....................................................... 24
4
释 义
在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
沪电股份/上市公司/本公
指 沪士电子股份有限公司
司/公司
股权激励计划/本次激励 沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划（草
指
计划/本次计划 案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本次计划获授股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易
授权日 指
日
有效期 指 股票期权生效日至股票期权失效日的期限
等待期 指 股票期权授权日至可行权日之间的时间
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本次计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本次计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
《沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
东莞证券、本独立财务顾
指 东莞证券股份有限公司
问
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一节 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）沪电股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第二节 股票期权激励计划的主要内容
沪电股份本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
一、本次激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本次激
励计划的股票来源。
二、拟授予的股票期权数量
沪电股份拟授予激励对象3,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股 普 通 股 ， 占 本 次 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额 172,438.1768 万 股 的
1.74%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效
期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励对象的范围及分配情况
本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及骨干员工，总
计 628 人。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并
出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权 占本次授予股 占目前公司
序号 姓名 职务 的数量（万 票期权总数的 总股本的比
份） 比例 例
1 高文贤 董事、副总经理 30.00 1.00% 0.0174%
副总经理、董事
2 李明贵 25.00 0.83% 0.0145%
会秘书
3 朱碧霞 财务总监 20.00 0.67% 0.0116%
董事、高级管理人员小计 75.00 2.50% 0.0435%
其他激励对象(625 人)小计 2,925 97.50% 1.6963%
合计（628 人） 3,000 100.00% 1.7398%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
分比结果四舍五入所致，下同。
2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲
属，亦不存在不能参与本次计划的情形。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
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司目前股本总额的1%。
4、公司2018年限制性股票激励计划共授予5,096.09万股限制性股票；公司本次股票期
权激励计划拟授予3,000万份股票期权，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁
售期
（一）有效期
股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激
励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期
权全部作废，由公司收回并统一注销。本次激励计划的有效期为自股票期权授
权日起5年。
（二）授权日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激
励计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时
间，本次计划等待期为24个月。
（四）可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个行权期 40%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个行权期 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三个行权期 30%
60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股
票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司
法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
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应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格及确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
本次激励计划授予股票期权的行权价格为每股 16.85 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 16.85 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）授予股票期权的行权价格的确定方法
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司
业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。
从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体长远利益的角
度出发，考虑到公司本次激励计划的等待期及周期跨度较长，为了保障预期激
励效果，以达到激励计划的目的，公司选择股票期权作为激励工具，且行权价
格采用自主定价方式。本次激励计划授予的股票期权的行权价格取下述两个价
格较高者中的75%：
1、本次激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价21.03元；
2、本次激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价 22.47
元。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在 2020 年-2023 年会计年度中，对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各
年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度和2021年度的平均净利润
第一个行权期
增长不低于10%；
第二个行权期 以2019年度公司实现的净利润为基础，2022年度净利润增长不低于12%；
第三个行权期 以2019年度公司实现的净利润为基础，2023年度净利润增长不低于15%。
注：在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结
果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
（1）考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分
的实际行权比例为100%；
（ 2 ）考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含85%）-100%（不含
100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；
（3）其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单
12
元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见
下表：
个人层面绩效考核结果（S） 个人层面可行权系数
S=100 100%
60≤S＜100 (S-60)/40%
S＜60 0(不可行权)
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司层面实际行
权比例×个人当年计划可行权额度
激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率，这个
指标是公司稳健盈利能力及可持续发展的最终体现，公司结合实际情况，经合
理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，以2019年归属于上市公司股东的净利
润为基数，设定了2020年-2023年会计年度的业绩指标。
除公司层面的业绩考核外，公司还结合长远发展规划和发展战略，对个人
设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面
的综合评价，推动经营管理改善，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续
发展能力。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可
行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权
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激励计划（草案）》。
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第三节 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1 、 沪 电 股 份 于 2010 年 8 月 18 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 股 票 代 码
“002463”，公司不存在《激励办法》规定的以下不得实施股权激励计划的情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、沪电股份本次股权激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范
围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股
本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授
条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、可行权
日、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和
行权的程序等，均符合《激励办法》的相关规定。
3、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份本次股权激励计划符合《激励办
法》等相关政策、法规的规定。
二、沪电股份实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合相关政策法规的规定
沪电股份聘请的国浩律师（南京）律师事务所出具的法律意见书认为：
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公司符合《激励办法》规定的实行本次股票期权激励计划的主体资格；股
权激励计划的内容符合《激励办法》的规定；本次股票期权激励计划截至法律
意见书出具之日已履行的拟订、审议、公示等程序符合《激励办法》的规定；
股票期权激励对象的确定符合《激励办法》及相关法律法规的规定；公司已按
照中国证监会的相关要求履行了截至法律意见书出具之日应当履行的信息披露
义务；公司未就本次股票期权激励计划为激励对象提供财务资助；本次股票期
权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形；在董事会审议本次股票期权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事已根据《激励办法》的规定进行了回避。
因此，根据律师意见，沪电股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合
《激励办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份本次股权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
沪电股份本次激励计划中的激励对象为公司董事、高级管理人员及骨干员
工，共计628人，占公司截至2019年12月31日全部职工人数的8.24%。
根据本次激励计划的规定如下：
1、激励对象由沪电股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定；
2、激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或子公司签
署劳动合同或聘用合同。
3、激励对象不包括公司现任独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
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4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《激励办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
沪电股份拟授予激励对象 3,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，占本次激励计划公告时公司股本总额 172,438.1768 万股的
1.74%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效
期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
沪电股份本次激励计划中，授予激励对象所涉及的标的股票总数未超过沪
电股份股本总额的10%，符合《激励办法》的相关规定。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配
沪电股份本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的
1%，符合《激励办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《激励办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
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五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-
金融工具确认和计量》的相关规定，沪电股份将按照下列会计处理方法对公司
股权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票
期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和
股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有
者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定
价模型，公司运用该模型以2020年9月1日为计算的基准日，对授予的股票期权
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：21.09元（公司草案公告前一交易日收盘价）
（2）有效期分别为：2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）
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（3）历史波动率：19.66%、18.43%、20.02%（沪深300综指对应期间的年
化波动率，数据来自wind数据库）。
（4）无风险利率：2.79%、2.91%、2.95%（分别采用2年期、3年期、4年
期国债到期收益率）。
（二）股票期权的公允价值测算
1、股票期权公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）
对本次股票期权的公允价值进行测算。
2、股权激励计划实施对沪电股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本次激励计划对公司合并利润报表的影响
若全部激励对象均符合本次计划规定的行权条件且在各行权期内全部行
权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在实施过程中按照行权
比例分期确认。
公司向激励对象授予股票期权 3,000 万份，假设公司 2020 年 10 月初授予
股票期权，则 2020 年-2024 年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
本期授予的股票 总摊销
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
期权（万股） 成本
3,000 18,107.56 836.84 3,347.36 3,894.39 5,620.96 4,408.01
注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计出本激励划授予权益的成本并在
各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财务数
据的影响以会计师事所出具年度审报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公
司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用
增加。
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（2）本次激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本次激励计划授予的3,000万份股票期权，则沪电股份
将向激励对象发行3,000万股公司股份，所募集资金累计金额约为50,550 万
元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份针对本次激励计划进行的财务测
算符合《激励办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值
的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报
告中予以披露。
六、股权激励计划对沪电股份持续经营能力、股东权益的影响的核
查意见
沪电股份制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激
励对象为公司董事、高级管理人员及骨干员工，这些激励对象对公司未来的业
绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极
性，吸引和保留核心管理、技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干
的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经
营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了沪电股份定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，沪电股份股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
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七、对沪电股份是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见
本次激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”沪电股份承诺：“本公司不为任何激励对象依本次激励计划获取有关股
票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为：沪电股份
没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函，符合《激励办法》
第二十一条的规定。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见
1、沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划及其制定和实施程序
符合《激励办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当沪电股份的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取
向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、沪电股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，本次授出总额
度占公司总股本的5%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%。激励对象获授的股票期权行权后不会对公
司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
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九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
沪电股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《激励办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《激励办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）沪电股份采用经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率指标作为
公司业绩考核指标。经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率作为企业的
基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
沪电股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公
司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全
面的综合评价。此外，《考核办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考
核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的，符合《激励办法》第十一条的规定。
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十、对股票期权行权价格的核查意见
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司
业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。
从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体长远利益的角
度出发，考虑到公司本次激励计划的等待期及周期跨度较长，为了保障预期激
励效果，以达到激励计划的目的，公司选择股票期权作为激励工具，且行权价
格采用自主定价方式。股票期权激励计划中对行权价格的确定方法明确规定：
“股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前
20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价。
经核查，本财务顾问认为：沪电股份本次激励计划中股票期权的行权价格
确定原则符合《激励办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《激励办法》第二十九条的规
定。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第二节所提供的“股票期权激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计
划（草案）》中概括出来，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以沪电股份公告的原文为准。
2、作为沪电股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，沪
电股份股权激励计划的实施尚需沪电股份股东大会审议通过。
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第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划（草案）》
2、沪士电子股份有限公司第六届第二十次董事会决议
3、沪士电子股份有限公司独立董事关于第六届第二十次董事会会议相关事
项的独立意见
4、沪士电子股份有限公司第六届第十七次监事会决议
5、沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划授予激励对象名单
6、《沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办
法》
7、《国浩律师（南京）律师事务所关于沪士电子股份有限公司2020年度股
票期权激励计划（草案）之法律意见书》
8、《沪士电子股份有限公司章程》
二、备查文件地点
沪士电子股份有限公司
注册地址：江苏省昆山市玉山镇东龙路1号
办公地址：江苏省昆山市玉山镇东龙路1号
电话：0512-57356136
传真：0512-57356030
联系人：李明贵、钱元君
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2020年度
股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
东莞证券股份有限公司
2020年9月1日
