东莞证券股份有限公司

         关于沪士电子股份有限公司回复深圳证券交易所关注函

                            相关事项之核查意见


深圳证券交易所中小板公司管理部：

    2020 年 9 月 7 日，沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证
券交易所中小板公司管理部《关于对沪士电子股份有限公司的关注函》（中小板
关注函[2020]第 480 号，以下简称“关注函”），东莞证券股份有限公司（以下简
称“东莞证券”） 作为对公司《2020 年度股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）出具报告之独立财务顾问，对关注函所涉及的问题进
行了核查，具体如下：

       请详细说明你公司股票期权行权价的定价依据，该价格低于《上市公司股
权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问
发表专业意见。

       （1）股票期权行权价格的定价依据

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条
规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格
的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高
者：
    （一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
    （二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
    上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据
及定价方式作出说明。”
    公司本次激励计划拟采用自主定价模式确定股票期权价格，已在《沪士电子
股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式作
出相关说明，东莞证券作为独立财务顾问对定价依据及定价方式作出合理性说明，
并出具了《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期
                                     1
权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》， 公司本次激励计划股票期权行权价
格的制定符合相关法律法规的要求。

       （2）股票期权行权价格的定价原因及合理性

    ①设置较长的等待期

    激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，
通常股权激励计划的等待期为 12 个月。公司本次激励计划设置的等待期为 24
个月，相对于大部分其他上市公司的股权激励计划，公司本次激励计划的等待期
更长。

    ②降低对原有股东股权的摊薄

    公司本次激励计划涉及的激励对象范围较广，主要为 625 名骨干员工，如采
用限制性股票，基层骨干员工自筹资金压力大，激励计划的顺利推行存在一定困
难。

    鉴于此，公司基于相对合理的股份支付费用确定激励总量，选择采用折价型
期权。在保证激励力度以及总激励成本相对确定的前提下，由于折价型期权相对
于普通期权，每份所对应的股份支付费用相对更高，未来行权时相对于普通期权，
折价型期权需增发的股份数会相对较少，可有效降低对原有股东持股比例的稀释，
有利于保障股东权益。

    ③设置严格的业绩考核体系

    本次激励计划设置了公司业绩考核条件和个人层面绩效考核条件，激励对象
只有同时满足公司和个人层面考核条件后方可行权。

    公司业绩考核条件为经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率，这个指
标是公司稳健盈利能力及可持续发展的最终体现，公司根据实际情况，以 2019
年归属于上市公司股东的净利润为基数，设定了 2020 年-2023 年会计年度的业绩
指标。

    除公司层面的业绩考核外，公司还结合长远发展规划和发展战略，对个人设
置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综
合评价，推动经营管理改善，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能
力。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条
                                     2
件。

    综上，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体长远利益
的角度出发，在综合考虑等待期长度、预期激励效果、原有股东股份稀释、公司
股份支付费用、激励对象出资能力等多种因素后，为了保障预期激励效果，以达
到激励计划的目的，公司选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价
方式，即采用按照股权激励计划草案公布前 1 个交易日、前 20 个交易日公司股
票交易均价中的较高者的 75%定价，每份股票期权的行权价格为 16.85 元。公司
在依法合规的基础上，以相对较长的等待期，合适的股权激励比例与价格，实施
对激励对象的激励，不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀
的行业人才，同时也是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要
举措，符合公司长远的战略发展要求。上述定价依据和定价方法合理、可行，有
利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续
发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

       财务顾问核查意见

    经核查，财务顾问认为：公司 2020 年度股票期权激励计划的股票期权的行
权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




（本页以下无正文）




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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司回复深圳
证券交易所关注函相关事项之核查意见》之盖章页）




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