沪电股份：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-09-11
沪士电子股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2020-046
沪士电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所
《关于对沪士电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 480 号），
公司董事会就相关关注事项作出了如下回复：
问题 1、请详细说明你公司股票期权行权价的定价依据，该价格低于《上
市公司股权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财
务顾问发表专业意见。
回复：
（1）股票期权行权价格的定价依据
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条
规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格
的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高
者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据
及定价方式作出说明。”
公司本次激励计划拟采用自主定价模式确定股票期权价格，已在《沪士电子
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股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式作
出相关说明，并聘请东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为独立
财务顾问对定价依据及定价方式作出合理性说明，因此公司本次激励计划股票期
权行权价格的制定符合相关法律法规的要求。
（2）股票期权行权价格的定价原因及合理性
①设置较长的等待期
激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，
通常股权激励计划的等待期为 12 个月。公司本次激励计划设置的等待期为 24
个月，相对于大部分其他上市公司的股权激励计划，公司本次激励计划的等待期
更长。
②降低对原有股东股权的摊薄
公司本次激励计划涉及的激励对象范围较广，主要为 625 名骨干员工，如采
用限制性股票，基层骨干员工自筹资金压力大，激励计划的顺利推行存在一定困
难。
鉴于此，公司基于相对合理的股份支付费用确定激励总量，选择采用折价型
期权。在保证激励力度以及总激励成本相对确定的前提下，由于折价型期权相对
于普通期权，每份所对应的股份支付费用相对更高，未来行权时相对于普通期权，
折价型期权需增发的股份数会相对较少，可有效降低对原有股东持股比例的稀
释，有利于保障股东权益。
③设置严格的业绩考核体系
本次激励计划设置了公司业绩考核条件和个人层面绩效考核条件，激励对象
只有同时满足公司和个人层面考核条件后方可行权。
公司业绩考核条件为经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率，这个指
标是公司稳健盈利能力及可持续发展的最终体现，公司根据实际情况，以 2019
年归属于上市公司股东的净利润为基数，设定了 2020 年-2023 年会计年度的业
绩指标。
除公司层面的业绩考核外，公司还结合长远发展规划和发展战略，对个人设
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置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综
合评价，推动经营管理改善，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能
力。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条
件。
综上，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体长远利益
的角度出发，在综合考虑等待期长度、预期激励效果、原有股东股份稀释、公司
股份支付费用、激励对象出资能力等多种因素后，为了保障预期激励效果，以达
到激励计划的目的，公司选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价
方式，即采用按照股权激励计划草案公布前 1 个交易日、前 20 个交易日公司股
票交易均价中的较高者的 75%定价，每份股票期权的行权价格为 16.85 元。公司
在依法合规的基础上，以相对较长的等待期，合适的股权激励比例与价格，实施
对激励对象的激励，不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀
的行业人才，同时也是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要
举措，符合公司长远的战略发展要求。上述定价依据和定价方法合理、可行，有
利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续
发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
东莞证券发表意见如下：公司 2020 年度股票期权激励计划的股票期权的行
权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司回复深圳证券交易所
关注函相关事项之核查意见》详见 2020 年 9 月 11 日刊登于公司指定披露信息的
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
问题 2、请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同
行业可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划业绩考核目标的确定依据
和合理性。
回复：公司在《沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）》
中就业绩考核指标的科学性和合理性做了有关说明，现补充说明如下：
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（1）行业特点及市场环境变化
印制电路板（以下简称“PCB”）行业属于电子信息产品制造的基础产业，受
宏观经济周期性波动影响较大。目前全球印制电路板制造企业主要分布在中国大
陆、中国台湾地区、日本、韩国、美国、欧洲和东南亚等区域。近年来我国已成
为全球最大的 PCB 生产地区，国内 PCB 行业受宏观经济环境变化的影响亦日趋明
显。
因受新型冠状病毒肺炎疫情、宏观经济环境下行、中美贸易争端等因素影响，
全球经济发展趋势呈现较大不确定性，如果全球疫情不能尽快得到有效控制和解
决，中美贸易争端无法妥善解决，PCB 行业增长乏力乃至下滑或将成为新常态。
根据 PCB 行业研究机构 Prismark 预测，2020 年全球 PCB 市场需求同比仅微幅增
长约 0.3%。2019-2024 年全球 PCB 市场复合增长率约为 4.3%，中国 PCB 产值复
合增长率约为 4.9%。
（2）公司历史业绩
公司上市以来经营业绩如下表：
营业收入 收入同比 净利润 净利润
年份 毛利率 净利润率
(亿元） 增减 （亿元） 同比增减
2010 29.95 31.12% 3.26 5.51% 22.27% 10.89%
2011 31.37 4.74% 3.28 0.54% 22.10% 10.45%
2012 31.44 0.23% 2.96 -9.59% 20.40% 9.43%
2013 30.17 -4.04% 1.80 -39.28% 18.01% 5.97%
2014 32.92 9.10% -0.12 -106.73% 12.24% -0.37%
2015 33.77 2.59% 0.06 145.73% 11.72% 0.16%
2016 37.90 12.23% 1.31 2256.55% 15.67% 3.44%
2017 46.27 22.07% 2.04 55.95% 17.94% 4.40%
2018 54.97 18.81% 5.70 180.29% 23.41% 10.38%
2019 71.29 29.68% 12.06 111.41% 29.53% 16.92%
公司采用差异化竞争战略，深耕企业通讯及汽车电子应用领域，依靠技术、
管理和服务的比较竞争优势，重点生产技术含量高、应用领域相对高端的差异化
产品，但 PCB 为被动元器件，公司营业收入及利润还深受市场需求及其结构影响。
2010 年全球经济逐渐从金融危机中恢复，公司营业收入同比增长较快，但
受人民币升值、覆铜板、铜箔、铜球等主要的原材料价格以及人工成本上涨的影
响，毛利率同比下降 2.05 个百分点，公司净利润同比仅增长 5.51%。2011 年 PCB
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市场相对平稳，公司经营业绩同比基本持平；2012 年受 PCB 高端产品需求增长
迟滞等因素影响，公司净利润有所下滑。
2013 年 PCB 行业整体表现低于预期，虽然公司营业收入同比仅微幅下滑，
但由于昆山新厂、黄石新厂尚未投产，应用在 4G 等领域的中高端印制电路板暂
时主要仍使用老厂原有设备生产，受设备精密度等因素的影响，公司整体良品率
降低；同时对两地新厂的一线储备员工培训实践也引起人力等成本增长，致使当
年度净利润同比下滑 39.28%。
2014 至 2015 年度期间，全球 PCB 市场年增长率较低，公司由于处在昆山新
厂、老厂搬迁交替的特殊时期，黄石沪士第一期 PCB 项目相继进入安装调试、试
生产和客户认证阶段，在此期间尚未有大量产出，而人工、折旧、动力等费用却
大幅增加，公司经营业绩大幅下滑，出现亏损。
2016-2017 年公司昆山老厂已全面完成搬迁工作，公司经营团队将资源从建
设新厂、迁厂、产品转厂认证等方面集中转向到新产品技术开发，成本、效率、
综合竞争力提升的经营活动上，新增产能逐步释放，公司经营业绩逐步开始恢复。
2018-2019 年，受惠于 5G、新一代高速网路设备和高速运算服务器等产品需
求稳步向上，以及汽车对自动化、智能化和电气化的需求不断扩大，PCB 高端产
品需求迅速增长，公司在 PCB 细分市场的占有率以及整体产能利用率得到提升，
公司营业收入同比增长较快，公司毛利率及净利润率也得到大幅提升，公司净利
润迅速增长。
（3）同行业可比公司盈利水平
同行业可比公司最近三个年度的营业收入及其增长率情况如下：
项 公司简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
目 （股票代码） 金额（万元） 同比增减 金额（万元） 同比增减 金额（万元）
依顿电子 301,071 -9.55% 332,862 1.30% 328,576
(603328)
胜宏科技 388,462 17.58% 330,395 35.29% 244,214
营 (300476)
深南电路 1,052,420 38.44% 760,214 33.68% 568,694
业 (002916)
收 生益电子 309,625 50.78% 205,352 20.00% 171,126
入
崇达技术 372,745 1.95% 365,609 17.84% 310,264
(002815)
景旺电子 633,212 27.01% 498,556 18.93% 419,202
(603228)
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行业平均值 509,589 22.65% 415,498 22.08% 340,346
本公司 712,854 29.68% 549,689 18.81% 462,674
注：1、生益电子指生益电子股份有限公司，系生益科技（600183）子公司，财务数据摘自其
招股说明书；其余公司财务数据分别摘自其公开披露的年度报告，下同。
同行业可比公司最近三个年度的净利润率及其同比增长率情况如下：
公司简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（股票代码） 净利润率 同比增减 净利润率 同比增减 净利润率
依顿电子 17.22% -2.43% 19.65% 2.82% 16.83%
(603328)
胜宏科技 11.91% 0.39% 11.52% -0.02% 11.54%
(300476)
深南电路 11.72% 2.53% 9.19% 1.30% 7.89%
(002916)
生益电子 14.25% 3.87% 10.38% 2.29% 8.09%
崇达技术 14.11% -1.22% 15.33% 1.02% 14.31%
(002815)
景旺电子 12.27% -3.68% 15.95% 0.21% 15.74%
(603228)
行业平均值 13.58% -0.09% 13.67% 1.27% 12.40%
本公司 16.92% 6.54% 10.38% 5.98% 4.40%
从上表可以看出， 2019 年度公司的营业收入规模、净利润率均高于行业平
均值，公司的盈利能力位列行业前列。
（4）公司业绩变动预期及考核目标的设定
2020 年，突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情，叠加中美贸易争端压力升级，
对全球经济和供应链造成持续的影响，也将无可避免对 PCB 行业造成冲击，公司
面临的外部环境考验更加复杂。在此背景下，随着更多的 PCB 同行切入、大规模
投资和产能陆续释放，PCB 产品势必面临更激烈的价格竞争，再叠加美国对我国
通信通讯产业龙头企业的打压，同时美系客户产能外移的需求也大增，PCB 市场
未来需求面临较大的不确定性，2020 有可能是我国 PCB 产业增长走向分水岭的
一年，公司会更加谨慎地对待产能方面的投资，避免低水平产能的重复建设。
公司 2019 年营业收入和净利润为公司设立以来的历史最高业绩，以 2019
年作为业绩考核指标的基准，其基准数高。而公司后续年度的收入增幅将受限于
行业需求，加之公司 2019 年净利润率约为 16.92%，已位于行业前列。鉴于此，
公司在负担股份支付费用的同时（《公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）》
中初步测算合计约为 18,107.56 万元），经测算设定了如下业绩考核目标:
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2020 年度和 2021 年度
项目 2022 年度 2023 年度
平均净利润
预计净利润（亿元） 13.27 13.51 13.87
预计净利润定比增长率
10% 12% 15%
（以 2019 年为基准）
综上，公司的业绩考核指标的设定充分考虑了历史业绩、行业现状及未来发
展预期、宏观环境、下游客户情况等因素的综合影响，是公司稳健盈利能力及可
持续发展的合理体现，具有良好的科学性和合理性。
问题 3、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：经核查公司激励对象名单，公司发现由于工作人员疏忽，公司公告的
激励对象名单中有 1 人因姓名输入错误与其身份证信息记载不一致，公司在对上
述激励对象名单及职务进行内部公示时已予以更正，将名单序号 370“贺峰”更
正为“贺锋”，激励对象名单内部公示期限自 2020 年 9 月 3 日起至 2020 年 9 月
13 日止。公示期满后，公司监事会将对激励名单出具审核意见，对公示情况出
具说明，并在股东大会召开前三至五日披露，敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十一日
