沪士电子股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告



证券代码：002463             证券简称：沪电股份                 公告编号：2021-001


                      沪士电子股份有限公司

               第六届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2021年1月22日以电话、
电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第二十四次会议通知。会议于2021年2
月1日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董
事9人，其中吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传彬先生、林明彦先生、吴安甫先生、
罗正英女士、李树松先生以通讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了
会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董
事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租
赁>的通知》（财会〔2018〕35号），根据相关要求，同意公司据此对原会计政
策进行相应变更，并自2021年1月1日起执行上述会计准则。

    《公司关于变更会计政策的公告》详见2021年2月2日公司指定披露信息的媒
体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》。

    表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票。

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    根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
规定的要求，且为了更加真实、准确地反映公司截止2020年12月31日的资产状况
和财务状况，公司及下属子公司于2020年末对应收款项、存货、固定资产等资产
进行了全面清查，并对存在可能发生减值的迹象的金融资产在整个存续期内的预
期信用损失、各类存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，在此基础上对发
生资产减值损失的资产计提减值准备。公司2020年度需计提的各项资产减值准备
的金额约为8,551.03万元。

    公司董事会审计委员会对此出具了合理性说明，独立董事对此发表了表示同
意的独立意见。详见2021年2月2日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网的
《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

    《公司关于2020年度计提资产减值准备的公告》详见2021年2月2日公司指定
披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

    3、审议通过《关于投资新建应用于半导体芯片测试及下一代高频高速通讯
领域的高层高密度互连积层板研发与制造项目的议案》

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据公司战略发展规划，结合PCB市场发展趋势及公司实际经营情况，为进
一步提升公司产能规模，优化产品结构，完善产业布局，增强公司核心竞争力，
提高公司经济效益，经公司董事会战略委员会提议，公司决议投资新建“应用于
半导体芯片测试及下一代高频高速通讯领域的高层高密度互连积层板研发与制
造项目”，项目总投资预计约为19.8亿元人民币。

    独立董事对此发表了表示同意的独立意见。详见2021年2月2日刊登于公司指
定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

    《公司关于投资新建应用于半导体芯片测试及下一代高频高速通讯领域的
高层高密度互连积层板研发与制造项目的公告》详见2021年2月2日公司指定披露
信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网。



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    4、审议通过《关于 2021 年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关
联交易预计情况的议案》。

    关联董事林明彦先生回避表决，表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    鉴于昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、沪照能源（昆山）科技
有限公司（下称“沪照能源”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit
（Singapore）Pte.,Ltd，下称“新士电子”）均为楠梓电子股份有限公司（下
称“楠梓电子”）直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，且楠梓电子的全
资子公司沪士集团控股有限公司持有公司5%以上股份（持股比例约为12.85%），
故公司（下文如无特别说明均包含全资子公司、孙公司）与楠梓电子、先创电子、
沪照能源、新士电子的日常交易构成关联交易。

    基于我公司客户需求，同意楠梓电子根据订单将其生产的部分产品交由公司
分销，并按市场定价，预计2021年分销金额不超过4,300万元人民币；出于便捷
性考虑，公司与楠梓电子之间存在少部分代垫费用，主要是楠梓电子为公司垫付
的UL材料认证费，并根据实际代垫金额结算，预计2021年代垫费用金额不超过450
万元人民币。

    由于先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业
务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料，同意公司根据其订单，按市
场定价向其销售产品；同时，由于先创电子是位于综合保税区的企业，其部分国
内供应商没有进出口权，同意先创电子以市场价格向公司具有自营和代理各类商
品进出口业务资格的子公司采购部分原物料，预计2021年公司向其销售产品、商
品的金额不超过1,200万元人民币。

    同意公司与先创电子签订的房屋租赁协议，预计2021年公司向先创电子收取
的租金不超过15万元人民币。

    同意公司通过零星订单的方式，以市场价格向沪照能源定制LED灯具等部分
工程物资，预计2021年金额不超过7万元人民币；

    同意公司根据订单，以市场价格向沪照能源销售产品、商品，预计2021年公
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司向其销售产品、商品的金额不超过70万元人民币。

    同意公司与沪照能源签订的房屋租赁协议，预计2021年公司向沪照能源收取
的租金不超过4万元人民币。

    同意公司与新士电子签订的营销和服务协议在2021年、2022年继续有效，预
计2021年公司支付其佣金不超620万元人民币。

    独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。并就2020年度公司与
楠梓电子及其相关公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异出具了
核查情况说明及专项意见。

    《公司独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《公司
独立董事关于2021年度日常关联交易预计的独立意见》《公司独立董事关于日常
关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的核查情况说明及专项意见》详见
2021年2月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。《公司关于2021年度日常关联
交易预计情况的公告》详见2021年2月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、
巨潮资讯网。

    5、审议通过《关于 2021 年度与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司
日常关联交易预计情况的议案》。

    关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传彬先生、吴传林先生回避表决，表
决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

    鉴 于 Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd. （ 下 称 “ Schweizer
Singapore”）、胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）均为Schweizer
Electronic AG.（下称“Schweizer”）直接或间接持有100%股权的子公司或孙
公司，且公司持有Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）约19.74%
的股份，公司董事、总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer监事，故公司（下文
如无特别说明，作为交易一方，均包含全资子公司、孙公司）与Schweizer 、
Schweizer Singapore、胜伟策的日常交易构成关联交易。


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    参照公司与Schweizer的框架协议，同意公司根据订单，以市场价格向
Schweizer及其相关公司销售产品，预计2021年公司向Schweizer及其相关公司销
售产品的金额不超过14,160万元人民币；同时为了更好地服务于客户进一步的需
求，同意公司以订单形式，以市场价格向Schweizer及其相关公司采购部分材料
及产品，预计2021年向Schweizer及其相关公司采购部分材料及产品的金额不超
过6,100万元人民币。

    同意公司为胜伟策提供技术支持，预计2021年公司因此产生的技术服务收入
金额不超过10万元人民币。

    独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。

    《公司独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《公司
独立董事关于2021年度日常关联交易预计的独立意见》《公司独立董事关于日常
关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的核查情况说明及专项意见》详见
2021年2月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。《公司关于2021年度日常关联
交易预计情况的公告》详见2021年2月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、
巨潮资讯网。

    6、审议通过《关于提名高启全先生为公司第六届董事会独立董事候选人的
议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司董事会于2020年12月15日收到独立董事吴安甫先生的书面辞职申请，为
补足因其卸任产生的独立董事缺额，根据董事会提名委员会的提议，决定提名高
启全先生为独立董事候选人并拟接替吴安甫先生在董事会专门委员会的任职。高
启全先生的简历详见附件。

    同意将该项议案提交公司下一次股东大会审议，股东大会的具体召开时间由
公司董事会另行确定。

    高启全先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，根据《深圳

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证券交易所独立董事备案办法》第六条的规定，高启全先生已书面承诺参加最近
一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大
会方可进行表决。

    独立董事对此发表专项意见，高启全先生的任职资格、提名程序合法规范，
符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    《公司独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的
承诺函》详见2021年2月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

   三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十四次会议
决议。

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                                                        二〇二一年二月二日




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附件：

                                    高启全先生简历

     高启全先生，中国台湾地区省籍，1953年出生，美国北卡罗莱纳州立大学化
工硕士，1979年至1981年任美国Fair Child电子公司工程师；1981年至1987年于
英特尔Intel记忆体公司担任研发部经理；1987年至1989年服务于台积电TSMC，
担任一厂厂长；1989年至1995年任职旺宏公司Macronix，为创办人之一；1996
年至2015年任职台塑企业旗下的DRAM存储器芯片公司，曾担任南亚科技（Nanya）
全 球 业 务 执 行 副 总 与 营 运 执 行 副 总 及 总 经 理 职 务 ， 2004 年 出 任 华 亚 科 技
（Inotera）总经理，2012年担任南亚科技总经理主导公司策略营运，同时并担
任华亚科技董事长等职务；2015年10月加入紫光集团有限公司。曾任长江存储科
技有限责任公司董事、北京紫光存储科技有限公司董事、紫光国芯微电子股份有
限公司董事。现任晶芯半导体(黄石)有限公司董事长。

     高启全先生，未持有我公司股份, 与我公司控股股东、实际控制人以及董事、
监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。经在最高
人民法院网站查询，高启全先生不是失信被执行人。




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