沪士电子股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告



证券代码：002463             证券简称：沪电股份                 公告编号：2021-008


                       沪士电子股份有限公司

               第六届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2021年3月12日以电话、
电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第二十五次会议通知。会议于2021年3
月23日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和
高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通
知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及
《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了如下决议：

     1、审议通过《关于<公司 2020 年度总经理工作报告>的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   《公司2020年度总经理工作报告》详见2021年3月25日公司指定披露信息的
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     2、审议通过《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事分别向董事会提交了《公司2020年度独立董事述职报告》，
并将在公司2020年度股东大会上述职。

    本项议案将提交公司2020年度股东大会审议。

    《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度独立董事述职报告》
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详见2021年3月25日巨潮资讯网。

     3、审议通过《关于<公司 2020 年度报告>及其摘要的议案》。

      表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

      本项议案将提交公司2020年度股东大会审议。

     《公司2020年度报告》详见2021年3月25日巨潮资讯网；《公司2020年度
报告摘要》详见2021年3月25日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮
资讯网。

     4、审议通过《关于<公司 2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     《公司2020年度内部控制自我评价报告》和《公司独立董事对相关事项的
专项说明和独立意见》详见2021年3月25日巨潮资讯网。

     5、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》。

     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     《公司内部控制规则落实自查表》和《公司独立董事对相关事项的专项说明
和独立意见》详见2021年3月25日巨潮资讯网。

     6、审议通过《关于公司 2020 年度财务决算的议案》。

     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     审议通过了本公司的公司及合并财务报表，截止2020年12月31日，公司合
并报表口径资产总额955,597.3096万元，净资产总额628,291.5860万元；2020
年 度 实 现 营 业 收 入 746,002.4310 万 元 ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为

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134,281.2322万元；经营活动产生的现金流量净额156,537.0313万元。详细情
况参见《公司2020年度报告》之“第九节 财务报告”。

      本项议案将提交公司2020年度股东大会审议。

     《公司2020年度财务报表及审计报告》详见2021年3月25日巨潮资讯网。

     7、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 1,342,812,322 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
117,119,831元。

     依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经征求公司独
立董事及监事会意见，因公司未来有重大资金支出安排，根据公司实际情况，拟
按照下述预案实施利润分配：拟以公司总股本1,724,381,768股为基数，以截止
2020年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金2元(含
税)，本次共拟分配现金344,876,353.60元；同时以股本溢价形成的资本公积向
全体股东转增股本，每10股转增1股，共拟转增172,438,177股。该事项如获股
东大会批准，在分配方案实施前，如果公司总股本由于股份回购、股权激励行权
等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数进行
分配，并按照“分派转增比例不变，调整分派转增总额”的原则进行相应调整。

     上述利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司章程》规定的利润分配
政策，转增金额未超过2020年末公司“资本公积——股本溢价”的余额。

     本项议案将提交公司2020年度股东大会审议。

     公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专
项说明和独立意见》详见2021年3月25日巨潮资讯网。

     我公司将于2021年3月31日（星期三）15点至17点在深圳市全景网络有限

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公司提供的网上平台举行公司2020年度业绩和利润分配及资本公积转增股本预
案网上说明会。《公司关于举行2020年度业绩和利润分配及资本公积转增股本
预案网上说明会并征集问题的公告》详见2021年3月25日《证券时报》以及巨潮
资讯网的。

    8、审议通过《关于拟续聘公司 2021 年度审计机构的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经董事会审计委员会提议，并经独立董事事前认可，公司拟续聘普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，聘期一年，并
提请股东大会授权管理层在不超过人民币200万元的范围内，与其协商审计费用
并签订相关协议。

    本项议案将提交公司2020年度股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了事前认可和表示同意的独立意见。《公司独立董事
对相关事项的专项说明和独立意见》详见2021年3月25日巨潮资讯网；《公司拟
续聘会计师事务所的公告》详见2021年3月25日《证券时报》以及巨潮资讯网。

    9、审议通过《关于全资子公司昆山沪利微电有限公司向公司分配利润的议
案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计，截止2020年12月31日，
公司全资子公司昆山沪利微电有限公司（下称“沪利微电”）累积未分配利润为
212,415,630.48元。同意沪利微电将截止2020年12月31日的全部累积未分配利
润以现金方式向公司分配利润。

    10、审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担
保的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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    根据公司(含子公司)发展计划和资金需求，同意公司向相关金融机构申请折
合总额不超过70亿元人民币的综合授信额度；同意公司为子公司申请综合授信
提供折合总额不超过6亿元人民币的连带担保。上述综合授信额度以及为子公司
申请综合授信提供的连带担保额度可循环使用。

    综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借
款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在上述综合授信额度范围内，任意单一综
合授信额度的授信期限不超过3年。

    上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选
有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依
据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。

    综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与
各授信银行签订的具体合同所约定的条款为准。同意授权公司管理层根据实际经
营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，同意授权公司
法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。

    上述事项如获股东大会批准，自股东大会审议通过之日起1年内有效。

    本项议案将提交公司2020年度股东大会审议。

    《公司关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公
告》详见2021年3月25日《证券时报》以及巨潮资讯网。

    11、审议通过《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司兹定于2021年5月27日（星期四）以现场与网络投票相结合的方式召开
公司2020年度股东大会。

    《公司关于召开2020年度股东大会的通知》详见2021年3月25日《证券时
报》以及巨潮资讯网。

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   三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十五次会议
决议。



                                           沪士电子股份有限公司董事会
                                               二〇二一年三月二十五日




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