沪士电子股份有限公司
                   独立董事对相关事项的独立意见

       作为沪士电子股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根据《中华人
民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响，在认真审阅公司第六届董事会第二十七次会议有关文件及进行充分
的尽职调查后，对公司第六届董事会第二十七次会议相关事项发表独立意见如
下：

       一、关于《公司 2018 年限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票第
三个解除限售期及预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售的独立意见

       经审核，我们认为：《公司2018年限制性股票激励计划》（下称“《激励计
划》”）首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留部分限制性股票第二
个解除限售期解除限售相关事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《公司章程》、《激励计划》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等有关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核结果相符，
激励对象本次解除限售的限制性股票均已满足相应的解锁条件，且已获得必要的
批准和授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司在解除限售期内
办理本次解除限售相关事宜。


       二、关于拟回购注销部分限制性股票的独立意见

       经审核，我们认为：由于公司原激励对象王押祥等9人因个人原因离职，其
已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售；由
于1名激励对象未达成个人层面100%解除限售条件，其未达标部分限制性股票不
得解除限售；由于1名激励对象身故，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
除限售。公司拟回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定，且已获得现阶段
必要的批准和授权。
    同时鉴于公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配
及资本公积转增股本的预案》（以下简称“分配方案”），上述拟回购注销部分
限制性股票事项如后续经公司股东大会审议通过，公司计划在分配方案实施完毕
后，对上述已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，根据《激励计划》的
规定，公司对限制性股票激励计划回购数量及回购价格进行调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定，已履行了现阶
段必要的程序。
    公司拟回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的161,171股限制
性股票不存在损害原激励对象合法权益及债权人利益的情形，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《沪士电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》签
字页）


 独立董事：




    高启全                       李树松                  罗正英




                                                    2021 年 6 月 10 日