沪士电子股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告



证券代码：002463             证券简称：沪电股份                 公告编号：2021-023

                       沪士电子股份有限公司

               第六届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2021年5月31日以电话、
电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第二十七次会议通知。会议于2021年6
月10日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到
董事9人，其中吴传彬先生、林明彦先生、高启全先生、罗正英女士、李树松先
生以通讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼
淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>首次授予部分限制性
股票第三个解除限售期以及预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。

    董事高文贤先生为《公司 2018 年限制性股票激励计划》（下称“《激励计
划》”）激励对象，故回避表决，表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，以及公司
2017 年度股东大会的相关授权，结合公司董事会对董事会薪酬与考核委员会所
确定被激励对象的解除限售资格及数量的审核情况，公司董事会认为：激励计划
首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留部分限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，符合全部或部分解除限售条件的激励对象共计
473 人，本次可解除限售的限制性股票的数量为 17,760,644 股，约占公司目前股
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本总额的 1.03%。

    同意公司在解除限售期内办理本次解除限售相关事宜。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。与本次会议相关的独立董事意见
详 见 2021 年 6 月 11 日 公 司 在 指 定 披 露 信 息 的 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

    《公司关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予部分第三个解除限
售期及预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见
2021年6月11日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

    2、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    由于公司原激励对象王押祥等9人因个人原因离职，根据《激励计划》的规
定，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的113,518股限制性股票；公司1名激
励对象个人层面考核未达到全额解锁条件，公司拟回购注销其持有的已获授但尚
未解锁的21,000股限制性股票；1名激励对象因其他原因身故，公司拟回购注销
其持有的已获授但尚未解锁的12,002股限制性股票。其中，首次授予部分的限制
性股票回购数量合计为78,370股，回购价格为1.99元/股（因其他原因身故的1名
激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格应加上银行同期存款
利率）；预留部分限制性股票回购数量合计为68,150股，回购价格为3.31元。

    同时，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配
及 资 本 公积 转 增股 本 的预 案 》（ 以 下简 称 “分 配 方 案” ） ，以 公 司总 股 本
1,724,381,768股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，以股本资本公积
向全体股东每10股转增1股。如上述拟回购注销部分限制性股票事项后续经公司
股东大会审议通过，公司计划在分配方案实施完毕后，对上述已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销。


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    鉴于公司分配方案的后续实施，根据《激励计划》的规定，公司需对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，其中首次授予部分的
限制性股票回购数量由78,370股调整为86,206股；预留部分限制性股票回购数量
由68,150股调整为74,965股。首次授予部分的限制性股票回购价格由1.99元/股调
整为1.63元/股（因其他原因身故的1名激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制
性股票回购价格应加上银行同期存款利率）；预留部分限制性股票回购价格由
3.31元/股调整为2.83元/股。公司本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股
票共计为161,171股，具体情况如下：


 涉及人数    回购股数（股） 回购价格（元）     授予批次             回购原因

    5人         73,004          1.63         首次授予部分              离职
                           1.63（加上银行
    1人         13,202       同期存款利      首次授予部分              身故
                                 率）
    4人         51,865          2.83           预留部分                离职

    1人         23,100          2.83           预留部分       个人考核未 100%达标


    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    《公司关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>回购数量、回购价格及
拟回购注销部分限制性股票的公告》详见2021年6月11日公司指定披露信息的媒
体《证券时报》以及巨潮资讯网。

    本项议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司2021年第一次临
时股东大会的提议召开由公司董事会另行确定。

    3、审议通过《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配及资本
公积转增股本的预案》，以公司总股本1,724,381,768股为基数，以截止2020年12
月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金2元(含税)，本次共
拟分配现金344,876,353.60元；同时以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增

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股本，每10股转增1股，共拟转增172,438,177股。在分配方案实施完毕后，公司
总股本将从1,724,381,768股增至1,896,819,945股。

    如上述《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》经公司股东大会审议通过，
在其实施完成后，公司注册资本将从1,896,819,945元减少至人民币1,896,658,774
元，公司股份总数将从1,896,819,945股减少至1,896,658,774股。

    同意公司据此变更注册资本并相应修订《公司章程》，同时提请股东大会授
权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理变更登记、备案登记等所有
相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照公司登记机关或其
他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。

    本项议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司2021年第一次临
时股东大会的提议召开由公司董事会另行确定。

    《公司关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》详见2021
年6月11日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

    三、备查文件


    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十七次会议
决议。

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                                                      二〇二一年六月十一日




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