沪电股份：国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书2021-08-13
国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件成就之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7、5、8 层 邮编：210036
5、7、8th Floo r, Block B, 309 Han zhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2021 年 8 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言............................................................................................................ 4
一、律师声明事项........................................................................................................ 4
二、释 义.................................................................................................................. 5
第二节 正 文............................................................................................................ 6
一、本次激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售的批准与
授权 ............................................................................................................................ 6
二、本次激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就
说明 .......................................................................................................................... 11
三、结论意见.............................................................................................................. 13
第三节 签署页............................................................................................................ 14
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2018
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审
查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，就公司 2018 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就出具法律意见。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面
证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重
大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前
提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为本次解除限售事宜所制作
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的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部
或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲
解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司
本次激励计划 指 沪电股份 2018 年限制性股票激励计划
《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划》
《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律
本所/本所律师 指
师
本所出具的《关于沪士电子股份有限公司 2018 年限制
本法律意见书 指 性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件成就之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
《业务指南 9 号》
股权激励》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/ 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
指
国内 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售的批
准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划暂缓授予
的限制性股票第三个解除限售期解除限售，沪电股份已取得了如下批准与授权：
1、2018 年 3 月 21 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见。
2、2018 年 3 月 21 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通
过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
<公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进
行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
3、2018 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 15 日，公司对激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。
4、2018 年 4 月 19 日，公司监事会发表了《沪士电子股份有限公司监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。
5、2018 年 4 月 24 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性
股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在
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激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。
6、2018 年 5 月 23 日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届
监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。调整后，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的激励对象
由 501 人调整为 418 人，授予数量由 4,600 万股调整为 4,471.09 万股, 授予价格
由 2.34 元/股调整为 2.29 元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会
对调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2018 年 7 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议与第五届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2018 年 7 月 12 日为限制性股票的
授予日，向暂缓授予的李明贵先生授予 25 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，
监事会对本次激励对象名单进行了核实。
8、2019 年 1 月 2 日，公司召开了第六届董事会第三次会议与第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予
事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划
预留部分授予事项进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象主体资格合
法、有效。
9、2019 年 3 月 24 日，公司召开第六届董事会第五次会议与第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司原 7 名激励对象因个人原因离
职已不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》的规定，公司拟在 2018
年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的 393,300
股限制性股票，并相应调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格。其中于
2019 年授予的预留部分限制性股票回购价格由 3.61 元/股调整至 3.51 元/股，其
余限制性股票回购价格由 2.29 元/股调整至 2.19 元/股。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对此进行了审核，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股
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票以及调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的依据、审议程序等均符
合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，合法有效。
10、2019 年 4 月 25 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，
公司将在 2018 年度利润分配方案实施完成后，回购注销 7 名已离职的原激励对
象所持有的已获授但尚未解锁的 39.33 万股限制性股票，在上述回购注销实施完
成后，公司注册资本将相应减少人民币 393,300 元，公司股份总数将相应减少
393,300 股。
11、2019 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>首次授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于拟回购注销部
分限制性股票的议案》，确认首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已成就，同时，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其
持有的已获授但尚未解锁的 1 万股限制性股票，回购价格为 2.19 元/股。公司独
立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就及本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并同意
上述事项。
12、2019 年 7 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相
应修订<公司章程>的议案》等议案，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，
其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意
公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的 1 万股限制性股票，回购价格为 2.19
元/股。
13、2019 年 8 月 6 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，上述部分限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 8 月 2 日完成。
14、2019 年 8 月 13 日，公司召开第六届董事会第九次会议与第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>暂缓授予的
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限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》暂
缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件
的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票的数量共计 82,500 股，约占公
司目前总股本的 0.0048%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
《激励计划》暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项进
行了核查，并同意上述事项。
15、2020 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>首次授
予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于调整<公司 2018 年限制性股票激励计划>回
购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，确认《激励计划》
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已成就，符合全部或部分解除限售条件的激励对象共计 483
人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为 17,443,333 股，约占公司目前股
本总额的 1.01%。同时，鉴于公司已于 2020 年 5 月 11 日实施完成 2019 年度权
益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金 2.00 元(含税)，根据《激励计划》的
规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中于 2019
年授予的预留部分限制性股票回购价格由 3.51 元/股调整至 3.31 元/股；其余限制
性股票回购价格由 2.19 元/股调整至 1.99 元/股。由于公司原激励对象何建荣等 4
人因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁；3 名未达成个人层面 100%解除限售条件的激励对象未达标部分
限制性股票不得解锁。公司拟回购注销上述 7 名激励对象已获授但尚未解除的限
制性股票共计 335,595 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
上述事项进行了核查，并同意上述事项。
16、2020 年 8 月 13 日，公司召开第六届董事会第十八次会议与第六届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>暂缓授
予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》
暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条
件的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票的数量共计 82,500 股，约占
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公司目前总股本的 0.0048%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对《激励计划》暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项
进行了核查，并同意上述事项。
17、2021 年 6 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议与第六届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>首
次授予部分限制性股票第三个解除限售期以及预留部分限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，
确认《激励计划》首次授予部分限制性股票第三个解除限售期和预留部分限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合全部或部分解除限售条件的激
励对象共计 473 人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为 17,760,644 股，
约占公司目前股本总额的 1.03%。由于公司原激励对象王押祥等 9 人因个人原因
离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；
1 名未达成个人层面 100%解除限售条件的激励对象未达标部分限制性股票不得
解锁；1 名激励对象因其他原因身故，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁；同时，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及
资本公积转增股本的预案》（以下简称“分配方案”），公司计划在分配方案实
施完毕后，对上本次已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《激励
计划》的规定，公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相
应的调整，其中首次授予部分的限制性股票回购数量由 78,370 股调整为 86,206
股；预留部分限制性股票回购数量由 68,150 股调整为 74,965 股。首次授予部分
的限制性股票回购价格由 1.99 元/股调整为 1.63 元/股（因其他原因身故的 1 名激
励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格应加上银行同期存款利
率）；预留部分限制性股票回购价格由 3.31 元/股调整为 2.83 元/股。同意公司按
调整后的回购价格回购注销上述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 161,171 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激
励计划》首次授予部分限制性股票第三个解除限售期、预留部分限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票事项进行了核查，
并同意上述事项。
18、2021 年 7 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
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了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修
订<公司章程>的议案》等议案，同意公司回购注销 11 名激励对象已获授但尚未
解除的限制性股票共计 161,171 股，其中首次授予部分的限制性股票回购价格由
1.99 元/股调整为 1.63 元/股（因其他原因身故的 1 名激励对象所持有已获授但尚
未解锁的限制性股票回购价格应加上银行同期存款利率）；预留部分限制性股票
回购价格由 3.31 元/股调整为 2.83 元/股。
19、2021 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第三十次会议与第六届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>暂缓
授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计
划》的规定，暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，符
合本次解除限售条件的激励对象共计 1 人，符合本次解除限售条件的限制性股票
数量为 93,500 股，约占公司目前总股本的 0.0049%。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，监事会对《激励计划》暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件成就事项进行了核查，并同意上述事项。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解除
限售期解除限售的批准程序符合《激励管理办法》及《公司章程》、《激励计划》
的相关规定，已取得现阶段必要的批准与授权。
二、 本次激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
成就说明
（一）本次股票解除限售涉及的限制性股票限售期即将届满
根据公司《激励计划》关于限售期的规定，第三个解除限售期自首次授予登
记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止。
经本所律师核查，本次激励计划暂缓授予部分的授予登记日为 2018 年 8 月
31 日。截至本法律意见书出具之日，本次股票解除限售所涉及的限制性股票第
三个限售期即将届满。
（二）公司业绩已满足本次股票解除限售需满足的业绩考核要求
1、根据《激励计划》的规定，本次股票解除限售需要达到的业绩考核要求
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为：
以公司 2017 年净利润为基数，2020 年公司净利润增长 30%。
上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为依据。
2、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（普华永道中天审字[2021]第 10026 号），2020 年度归属于母公司股东的净利润
为 1,342,812,322 元，相比 2017 年度增长 559.80%。
综上所述，公司达到了《激励计划》规定的业绩考核要求。
（三）激励对象的绩效考核结果已满足本次股票解除限售的要求
根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考
核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果。2018 年暂缓授予限
制性股票的激励对象绩效考核满足 100%的解除限售条件。
（四）《激励计划》关于本次股票解除限售需满足的其他条件已满足
1、根据公司提供的资料及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（普华永道中天审字[2021]第 10026 号），并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）本次股票解除限售具体情况如下：
获授的限制性
本次可解除限售的限 剩余未解除限售的限
姓名 现任职务 股票的数量
制性股票的数量（股） 制性股票的数量（股）
（股）
副总经理、董
李明贵 250,000 93,500 0
事会秘书
合计 250,000 93,500 0
注：因公司实施完成 2020 年度权益分派方案，以公司总股本 1,724,381,768 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 2 元(含税)，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转
增 1 股。本次可解除限售的限制性股票数量相应由 2020 年度权益分派方案实施前的 85,000
股增加至 93,500 股。
综上，本所律师认为，《激励计划》规定的本次激励计划暂缓授予的限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件均已满足。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划暂
缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售已获得现阶段必要的批准和授
权，公司本次激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已
经成就。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件成就之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2021 年 8 月 12 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
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