沪电股份：第六届董事会第三十三次会议决议公告2021-12-07
沪士电子股份有限公司第六届董事会第三十三会议决议公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-053
沪士电子股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2021年11月25日以通讯方
式发出召开公司第六届董事会第三十三次会议通知。会议于2021年12月6日在公
司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其
中吴传彬先生、高启全先生、张鑫先生、李树松先生以通讯表决方式参加，公司
监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会
议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律
法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十四次会议审
议通过的《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟于2020年度利润分
配及资本公积转增股本预案实施完毕后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格及回购数量进行相应调整，并回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计161,171股。
2021年7月16日，公司完成了2020年度权益分派。2021年7月22日，公司召开
2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。2021年8月12日，公司完成了上述限制性股票回购注销事宜。
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经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司实施2020年度权
益分派以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每10股转增1股过程中，
由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生1股差异，使得该1股限制性股票尚
未被回购注销。因此，公司本次拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票1股，回购价格为1.63元。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见2021年12月7日刊登于公司
指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董
事对相关事项的独立意见》。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告》详见2021年12月7日公司指
定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。《国浩律师（南京）事务所关
于沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之法律意见书》详见2021年12月7日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
2、审议通过《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
如上述《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》经公司股东大会审议通过，
在其实施完成后，公司注册资本将从1,896,658,773元减少至人民币1,896,658,772
元，公司股份总数将从1,896,658,773股减少至1,896,658,772股。
同意公司据此变更注册资本并相应修订《公司章程》，同时提请股东大会授
权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理变更登记、备案登记等所有
相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照公司登记机关或其
他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《公司关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》详见2021
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年12月7日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
3、审议通过修订后的《公司信息披露管理制度》等制度。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据最新修订的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信
息披露管理办法》、《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，结
合公司的实际情况，修订并启用新的《公司信息披露管理制度》、《公司董事、
监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》、《公司内幕信息知情人登记
管理制度》、《公司外部信息报送和使用管理规定》。
上述相关制度详见2021年12月7日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
4、审议通过《关于修订<公司独立董事制度>等制度的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据最新修订的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司独立
董事制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司募集资金管理制度》进行修订。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《<公司独立董事制度>修订对照表》、《<公司关联交易决策制度>修订对
照表》、《<公司募集资金管理制度>修订对照表》，详见2021年12月7日公司指
定披露信息的网站巨潮资讯网。
5、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
昆山沪利微电有限公司为公司全资子公司，为满足其汽车板（应用于汽车电
子领域的印制电路板）业务中长期经营发展的资金需要，同意公司使用自有资金
对其增资2.5亿元人民币。
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《公司关于对全资子公司增资暨对外投资的公告》详见2021年12月7日公司
指定披露信息的媒体《证券时报》及巨潮资讯网。
6、审议通过《关于黄石沪士供应链管理有限公司分阶段开发房地产项目的
补充议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司于2019年4月25日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于拟向黄石
沪士供应链管理有限公司增资的议案》，根据上述股东大会的授权，公司于2019
年10月11日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于黄石沪士供应链
管理有限公司分阶段开发房地产项目的议案》，同意黄石供应链根据有关政府部
门的最终批复，分阶段对其未开发的土地进行房地产开发，并以市场优惠优先向
公司（含子公司）在黄石的员工出售。黄石供应链分阶段开发房地产项目所需资
金由公司（含子公司）以财务资助、增资等方式向其提供，初步预计其新增开发
资金需求不超过1亿元人民币。因其已开发房产销售受到疫情影响，为满足其资
金需求，同意将其新增开发资金需求由不超过1亿元人民币调增至不超过1.4亿元
人民币。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见2021年12月7日公司指定披露
信息的网站巨潮资讯网。《公司关于黄石沪士供应链管理有限公司分阶段开发房
地产项目的补充公告》详见2021年12月7日公司指定披露信息的媒体《证券时报》
以及巨潮资讯网。
7、审议通过《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司第六届董事会任期已于2021年9月17日届满，为顺利完成董事会的
换届选举，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名吴礼淦先生、陈梅芳女士、
吴传林先生、高文贤先生、石智中先生、林明彦先生为公司第七届董事会非独立
董事候选人，候选人简历详见附件。公司第七届董事会任期三年。
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公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见2021年12月7日指定披露信息
的网站巨潮资讯网。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票方式
进行选举。
8、审议通过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经董事会提名委员会审核，公司董事会提名高启全先生、李树松先生、张鑫
先生为公司第七届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件。公司第七届董
事会任期三年。
鉴于李树松先生自2017年4月27日起担任公司独立董事，根据相关法律法规、
规范性文件的规定，独立董事连任时间不得超过六年，如经2021年第二次临时股
东大会选举担任第七届董事会独立董事，李树松先生的任期截止2023年4月26日。
公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及担任职工代表
的人数总计不超过董事总数的二分之一。
公司预计将在2021年12月28日完成董事会换届选举工作。在换届选举完成之
前，公司第六届董事会成员及高级管理人员仍将继续依照法律、法规和《公司章
程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见2021年12月7日指定披露信
息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。
本项议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议（独立董事候选人的任
职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表
决），并采取累积投票方式进行选举。
《公司独立董事候选人声明》、《公司独立董事提名人声明》详见2021年12
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月7日指定披露信息的网站巨潮资讯网。
9、审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
兹定于2021年12月28日（星期二）以现场与网络投票相结合的方式召开2021
年第二次临时股东大会。
《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见2021年12月7日公
司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第三十三次会议
决议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二一年十二月七日
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附件：
沪士电子股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、吴礼淦先生：中国台湾地区省籍（已取得香港永久性居民身份），1941
年出生，毕业于中国台湾地区东海大学化学系，本公司创始人，现任本公司董事
长、公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI)
HOLDINGS CO., LTD.）董事。
2、陈梅芳女士： 中国台湾地区省籍（已取得香港永久性居民身份），1946
年出生，毕业于中国台湾地区台湾大学化工系，现任本公司副董事长、公司控股
股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司董事。
3、吴传林先生：中国台湾地区省籍，1973 年出生，曾任亚洲微电股份有限
公司协理；现任昆山碧景企业管理有限公司董事长、总经理；黄石联虹房地产开
发有限公司董事长、总经理；黄石沪士电子有限公司董事长、黄石沪士供应链管
理有限公司董事、黄石邻里物业服务有限公司执行董事、昆山惠昆包装用品有限
公司监事、本公司董事、采购总监。
吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生均为公司实际控制人吴礼淦家族成员。
吴礼淦家族成员持有本公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司 100%
的权益，持有本公司股东合拍友联有限公司 75.82%的权益，截至目前，吴礼淦
家族间接控制我公司的股份数为 386,820,837 股，约占公司总股本的 20.39%。
吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生均与其他董事、监事、高级管理人员、
持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,均不存在《公司法》第
一百四十六条规定的情形；均不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最
近三年内均未受到中国证监会行政处罚，均未受到证券交易所公开谴责或者通报
批评；均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未明确结论的情形；均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》等要求的任职资格。经在最高人民法院网站查询，吴礼淦
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先生、陈梅芳女士、吴传林先生均不是失信被执行人。
4、高文贤先生：中国台湾地区省籍,1965 年出生, 中国台湾地区清华大学
工业管理系毕业，20 余年印刷电路板行业经验, 曾先后就职于中国台湾地区飞
利浦、楠梓电子股份有限公司。自 1996 年起任职于本公司，历任组效、采购、
物控、生产等部门主管，现任本公司董事、副总经理，青淞厂总经理、黄石一厂
总经理。截至目前高文贤先生持有公司 330,000 股股票, 此外因公司 2020 年股
票期权激励计划获授 330,000 份股票期权。与本公司控股股东、实际控制人以及
董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联
关系, 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易
所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未明确结论的情形；符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。经在最高人民法院网
站查询，高文贤先生不是失信被执行人。
5、石智中先生：中国台湾地区省籍,1962 年出生，中国台湾地区文化大学
化工系毕业，30 年印制电路板行业经验，曾先后就职于中国台湾地区华通电脑
公司、昆山鼎鑫电子有限公司及苏州金像电子有限公司，自 2009 年起任职于本
公司 ,历任总经理室特别助理、昆山沪利微电有限公司协理、副总经理等 ,现任
昆山沪利微电有限公司总经理 , 截至目前石智中先生持有公司 145,200 股股票,
此外因公司 2020 年股票期权激励计划获授 39,600 份股票期权。与本公司控股股
东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、有公司百分之五以上股份的股
东之间不存在关联关系, 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处
罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未明确结论的情形；符合相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
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经在最高人民法院网站查询，石智中先生不是失信被执行人。
6、林明彦先生﹕中国台湾地区省籍，1954 年出生，大学学历，历任楠梓电
子股份有限公司总经理，现任昆山先创电子有限公司董事长、总经理；沪照能源
（昆山）科技有限公司执行董事、总经理；China Electronic (BVI) Holdings Co.,
Ltd.、Centron Electronics (HK) Co., Ltd.董事长；楠梓电子股份有限公司、
WUS Group (BVI) Holdings Co., Ltd.、永续投资股份有限公司、WUS Printed
Circuit (Singapore) Pte., Ltd.以及本公司董事。持有本公司百分之五以上股
份的股东沪士集团控股有限公司(WUS GROUP HOLDINGS CO., LTD.)系楠梓电子股
份有限公司的全资子公司。除此外，林明彦先生与公司其他董事、监事、高级管
理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联
关系, 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易
所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未明确结论的情形；符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。经在最高人民法院网
站查询，林明彦先生不是失信被执行人。
二、独立董事候选人简历
1、高启全先生：中国台湾地区省籍，1953年出生，美国北卡罗莱纳州立大
学化工硕士，1979年至1981年任美国Fair Child电子公司工程师；1981年至1987
年于英特尔Intel记忆体公司担任研发部经理；1987年至1989年服务于台积电
TSMC，担任一厂厂长；1989年至1995年任职旺宏公司Macronix，为创办人之一；
1996年至2015年任职台塑企业旗下的DRAM存储器芯片公司，曾担任南亚科技
（Nanya）全球业务执行副总与营运执行副总及总经理职务，2004年出任华亚科
技（Inotera）总经理，2012年担任南亚科技总经理主导公司策略营运，同时并
担任华亚科技董事长等职务；2015年10月加入紫光集团有限公司。曾任长江存储
科技有限责任公司董事、北京紫光存储科技有限公司董事、紫光国芯微电子股份
有限公司董事。现任晶芯半导体(黄石)有限公司董事长、瑞芯微电子股份有限公
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沪士电子股份有限公司第六届董事会第三十三会议决议公告
司独立董事,本公司独立董事。
2、李树松先生：中国香港籍，1962年出生，南京大学历史系博士，美国哥
伦比亚大学访问学者，香港资深媒体人，现为《台商》杂志社长兼总编辑、《全
国台企联通讯》主编及全国台湾同胞投资企业联谊会文宣委员会副主委、全国台
湾同胞投资企业联谊会上市公司委员会执行长、香港永兆控股股份有限公司董事
长、上海东冠健康用品股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
3、张鑫先生：中国国籍，无境外居留权，1976年出生，华东政法学院法律
硕士，注册会计师。张鑫先生于2000年7月至2002年9月任上海梅山钢铁股份有限
公司会计，2005年6月至2007年4月任东北证券股份有限公司投行项目经理，2007
年5月至2012年4月任东方证券股份有限公司投行业务总监，2012年5月至2015年4
月任中泰证券股份有限公司投行六部执行总经理，2015年5月至2018年4月任国联
证券股份有限公司苏州分公司总经理，2018年5月至2018年12月任联储证券股份
有限公司风险管理部副总经理，2019年1月至今任上海文盛资产管理股份有限公
司股权投资部副总经理，2021年5月至今任江苏天瑞仪器股份有限公司独立董
事,2021年6月至今任新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司董事长，2021年7月至今任
本公司独立董事。
高启全先生、李树松先生、张鑫先生均未持有我公司股份,均与本公司控股
股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份
的股东之间不存在关联关系, 均不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情
况；最近三年内均未受到中国证监会行政处罚，均未受到证券交易所公开谴责或
者通报批评；均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未明确结论的情形；均符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。经在最高人民法院网站查询，高
启全先生、李树松先生、张鑫先生均不是失信被执行人。
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