沪士电子股份有限公司第七届董事会第二会议决议公告



证券代码：002463              证券简称：沪电股份                公告编号：2022-001


                         沪士电子股份有限公司

                   第七届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2021年12月31日以通讯方
式发出召开公司第七届董事会第二次会议通知。会议于2022年1月10日在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中吴
礼淦先生、陈梅芳女士、林明彦先生、高启全先生、张鑫先生、李树松先生以通
讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生
主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和
国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司的议案》。

    关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生回避表决，表
决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

    经公司董事会战略委员会提议，同意公司使用自有资金以与人民币7,500万
元等值的欧元认购胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）新增的注册
资 本 750 万 欧 元 ， 同 意 授 权 管 理 层 与 Schweizer Electronic AG. （ 下 称
“Schweizer”）、胜伟策签署附条件生效的增资协议及与本次增资相关的其他
文件。

    胜伟策为Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术（下称“p2Pack”）的生
产基地，由于p2Pack尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。为保

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障其持续经营能力，胜伟策的母公司Schweizer于2021年12月出具了财务支持承
诺书，具体内容如下：有关胜伟策编制2021年1月1日至2021年9月30日之期间财
务报表事宜，Schweizer确信未来12个月内，胜伟策能及时偿付其到期债务,而不
会面临不能持续经营的问题，符合Schweizer的核心利益。同时，Schweizer也不
会在此期间内对胜伟策申请破产清算。并且，Schweizer应收胜伟策的任何款项
均无固定还款期，Schweizer同意胜伟策根据自身的现金流量能力进行还款。

     鉴于此，本次增资如经批准完成后，为保障胜伟策的持续经营能力，同意公
司出具财务支持承诺书：自2021年9月30日起12个月内，胜伟策电子可根据自身
的现金流量能力向公司进行还款，公司也不会在此期间内对胜伟策电子申请破产
清算。

     独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。

     本项议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。关联股东碧景（英属
维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO.,LTD.）、沪士集团
控股有限公司（WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.）、合拍友联有限公司（HAPPY UNION
INVESTMENT LIMITED）需回避表决。

     《公司关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司暨关联交易的公告》详见
2022 年 1 月 12 日 公 司 指 定 披 露 信 息 的 媒 体 《 证 券 时 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事关于关联交易事项的事前认可
意见》、《公司独立董事对相关事项的独立意见》、《胜伟策电子（江苏）有限
公司二Ｏ二一年一至九月审计报告》、《沪士电子股份有限公司拟进行股权投资
涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、《公
司董事会关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司资产评估事项的明确意见》
详见2022年1月12日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

     2、审议通过《关于 2022 年度与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司
日常关联交易预计情况的议案》。

     关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生回避表决，表

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决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

    鉴 于 Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd. （ 下 称 “ Schweizer
Singapore”）、胜伟策均为Schweizer直接或间接持有100%股权的子公司或孙公
司，且公司持有Schweizer约19.74%的股份，公司总经理吴传彬先生目前兼任
Schweizer监事，故公司（下文如无特别说明，作为交易一方，均包含全资子公
司、孙公司）与Schweizer 、Schweizer Singapore、胜伟策（以下统称“Schweizer
及其相关公司”）的日常交易构成关联交易。

    参 照 公司 与 Schweizer的 框架 协 议， 同意 公 司根 据 订单 ，以 市 场价 格 向
Schweizer及其相关公司销售产品、材料等，预计2022年公司向Schweizer及其相
关公司销售产品、材料等的金额不超过22,500万元人民币；同时为了更好地服务
于客户需求，同意公司以订单形式，以市场价格向Schweizer及其相关公司采购
产品、材料等，预计2022年公司向Schweizer及其相关公司采购产品、材料等的
金额不超过10,050万元人民币。

    独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。

    本项议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。关联股东碧景（英属
维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO.,LTD.）、沪士集团
控股有限公司（WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.）、合拍友联有限公司（HAPPY UNION
INVESTMENT LIMITED）需回避表决。

    《公司关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交
易预计情况的公告》详见2022年1月12日公司指定披露信息的媒体《证券时报》
以及巨潮资讯网；《公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《公司
独立董事对相关事项的独立意见》详见2022年1月12日公司指定披露信息的网站
巨潮资讯网。

    3、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。


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    兹定于2022年1月27日（星期四）以现场与网络投票相结合的方式召开公司
2022年第一次临时股东大会。

    《公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见2022年1月12日公
司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。

   三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二次会议决议。

                                              沪士电子股份有限公司董事会
                                                   二〇二二年一月十二日




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