沪电股份：独立董事对相关事项的独立意见2022-01-12
沪士电子股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
作为沪士电子股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根据《中华人
民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，承诺独立履行职责，在认真审阅公
司第七届董事会第二次会议有关资料，基于独立、客观判断原则，在认真询问、
充分调查和沟通的基础上，发表如下独立意见：
一、关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司相关事项的独立意见
我们认为：公司投资参股伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）暨
关联交易事项已经通过公司董事会审议，并已提交公司股东大会审议批准，公司
董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避。该事项的审议、决策程序符合
相关法律、法规及《公司章程》 的规定。本次交易定价以资产基础法评估结果为
基础，经共同协商确定，遵循了客观、公允、合理的原则。
对于投资参股胜伟策可能存在的风险，公司已予以充分评估、提示和说明。
公司投资参股胜伟策有利于公司长期战略目标的实现，符合公司长远利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。对于投资后公司在特定情况下放弃的优先认
购权和优先购买权，系出于对胜伟策寻求新的股权融资及长期经营发展考虑，不
会损害公司及中小股东利益。
对于投资参股胜伟策所涉资产评估相关事项，我们认为：公司在综合考察相
关评估机构的资质条件、执业质量、服务费用及信誉后，委托北京华亚正信资产
评估有限公司(下称“评估机构”)对胜伟策股东全部权益价值进行评估。评估机
构具有丰富的证券、期货相关业务服务经验，具备胜任本次评估工作的能力。评
估机构及其经办评估师与公司、Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）、
胜伟策之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专
业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。评估机构和
评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文
件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价
值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家
有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的
市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用资
产基础法得到的评估结果作为本次评估结论，评估结论具有合理性。
综上，我们对公司投资参股胜伟策暨关联交易事项表示同意。
二、关于2022年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易
预计情况独立意见
我们认为：公司与Schweizer及其相关公司日常关联交易系基于公司日常生
产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易
价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司
与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。公司近年来与关联方日
常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。
该事项已经通过公司董事会审议，并已提交公司股东大会审议批准，公司董
事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，关联交易决策程序符合《沪士电
子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法规及规范性文件规定。
尽管由于嵌入式功率芯片封装集成技术（p2Pack）目前尚处于技术磨合期，
导致 Schweizer 的子公司胜伟策近年来经营持续亏损，其经营情况未来如进一步
恶化，公司应收胜伟策经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险，
考虑到 Schweizer 于 2021 年 12 月出具了对胜伟策的财务支持承诺书，同时公司
拟使用自有资金以与人民币 7,500 万元等值的欧元认购胜伟策新增的注册资本
750 万欧元并拟对胜伟策出具财务支持承诺书，且胜伟策仍在继续积极寻求新的
股权融资，以满足其未来经营发展资金需求，以及 Schweizer 作为公众公司已在
德国上市多年，具备良好的履约能力，公司目前合理确定，胜伟策能够持续经营，
除胜伟策可根据自身的现金流量能力向公司进行还款外，Schweizer 及其子公司
均能按照协议或订单履约。
综上，我们对上述事项表示同意。
（以下无正文）
（本页无正文，为《沪士电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》签
字页）
独立董事：
高启全 李树松 张 鑫
2022 年 1 月 10 日
