沪士电子股份有限公司关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司暨关联交易的公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-003
沪士电子股份有限公司
关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1、胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）近年来经营持续亏损，其经营情况
未来如进一步恶化，公司本次拟投资参股款项以及公司应收胜伟策经营往来款项可能存在无法
收回或无法足额收回的风险。
2、如经公司股东大会批准，本次增资完成后三个月内胜伟策进行的与本次增资相同价格
的股权融资（如有），以及胜伟策董事会已经批准同意的股权激励计划（如有），公司不享有
优先认购权；本次增资完成后，公司在胜伟策享有的股东优先购买权不适用于向胜伟策核心员
工或核心顾问转让股权的转让行为，或者经胜伟策董事会通过的股权激励计划而进行的股权转
让。
一、投资参股胜伟策暨关联交易概述
（一）基本情况
胜伟策为Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）的全资子公司。胜伟策注册
资本为5,100万欧元，Schweizer已实缴出资3,580万欧元，折合人民币276,401,820元。
2022年1月10日，公司与Schweizer、胜伟策签署《公司与Schweizer与胜伟策有关胜伟策
之增资协议》（下称“增资协议”），拟使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购
胜伟策新增的注册资本750万欧元，Schweizer同意放弃其就本次交易享有的优先认购权。该增
资协议已经Schweizer审议批准，尚需经公司股东大会审议通过后生效。本次增资如经批准完
成后，胜伟策注册资本将增加至5,850万欧元，公司将直接持有胜伟策约12.82%的股权，此外
公司还通过Schweizer间接持有胜伟策约17.21%的股权。
作为Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术（下称“p2Pack”）的生产基地，由于p2Pack
尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。为保障其持续经营能力，胜伟策的母公
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司Schweizer于2021年12月出具了对胜伟策的财务支持承诺书：有关胜伟策编制2021年1月1日
至2021年9月30日之期间财务报表事宜，Schweizer确信未来12个月内，胜伟策能及时偿付其到
期债务,而不会面临不能持续经营的问题，符合Schweizer的核心利益。同时，Schweizer也不
会在此期间内对胜伟策申请破产清算。并且，Schweizer应收胜伟策的任何款项均无固定还款
期，Schweizer同意胜伟策根据自身的现金流量能力进行还款。鉴于此，本次增资如经批准完
成后，为保障胜伟策的持续经营能力，公司拟同意出具财务支持承诺书：自2021年9月30日起
12个月内，胜伟策电子可根据自身的现金流量能力向公司进行还款，公司也不会在此期间内对
胜伟策电子申请破产清算。
（二）本次交易构成关联交易
胜伟策是Schweizer的全资子公司，公司持有Schweizer约19.74%的股份，且公司总经理吴
传彬先生目前兼任Schweizer监事，故公司与胜伟策的交易构成关联交易。
（三）审议程序
上述事项已经公司于2022年1月10日召开的第七届董事会第二次会议及公司第七届监事会
第二次会议审议通过，关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生已在董事
会回避表决。根据相关规定，预计公司与Schweizer及其相关公司连续十二个月累计交易金额
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易事项需提交公司
股东大会审议，关联股东需回避表决。公司已聘请具有从事证券、期货相关业务服务经验的中
介机构，对本次交易标的进行审计和评估，并已将本次交易事项提交公司股东大会审议。
（四）其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构
成重组上市，本次交易已经Schweizer批准，不需经过政府有关部门批准。
二、投资标的及关联方基本情况
（一）Schweizer 基本情况
Schweizer于1849年在设立，总部位于德国，住所为Einsteinstrasse 10,78713 Schramberg
Germany，主要经营印刷电路板的生产和销售。
截至2020年12月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为19,668万欧元，
净资产约为3,427万欧元；2020年度实现营业收入约10,197万欧元，净利润约为-1,788万欧元,
2020年末欧元对人民币汇率中间价为8.0250（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货
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币网）。
截至2021年9月30日Schweizer注册 资本为966.405386 万欧元， 总资产约为18,904万欧
元，净资产约为1,866万欧元；2021年前三季度实现营业收入约9,437万欧元，净利润约为
-1,760万欧元，2021年9月末欧元对人民币汇率中间价为7.5247（上述财务数据未经审计, 汇
率数据来源于中国货币网）。
（二）投资标的暨胜伟策基本情况
胜伟策是由德国Schweizer公司投资的外商独资企业，公司于2017年12月18日成立，注册
地址位于江苏省常州市金坛区白塔路2268号。胜伟策新建年产126万平方米印刷线路板项目总
投资1.53亿欧元，注册资本5,100万欧元，主要经营印刷电路板、封装电子产品的研发、设
计、生产、销售、技术咨询、技术服务及售后服务。法定代表人：Pang Yoke Lee。
胜伟策是Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术的生产基地，p2Pack目前尚处于技术磨
合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。
经查询上述关联方均非失信被执行人。
（三）投资标的暨胜伟策审计情况
胜伟策的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
资产总额 772,889,625.65 888,654,026.15
负债总额 743,822,995.94 726,951,844.24
所有者权益 29,066,629.71 161,702,181.91
项目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 163,734,181.23 78,991,001.86
营业利润 -153,111,297.05 -97,927,475.33
净利润 -132,635,552.20 -74,266,311.35
上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营事项段
的无保留意见（致同审字（2022）第310B000017号）。审计报告中与持续经营相关的重大不确
定性具体内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，于2021年9月30日，胜伟策江
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苏公司流动负债总额高于流动资产总额人民币8,792.75万元，累计亏损为人民币-24,733.52
万元，且于2021年1-9月公司净亏损金额为人民币-13,263.56万元。如财务报表附注二所述，
表明存在可能导致对胜伟策江苏公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影
响已发表的审计意见。”
《胜伟策电子（江苏）有限公司二Ｏ二一年一至九月审计报告》详见2022年1月12日公司
指定披露信息的媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）投资标的暨胜伟策评估情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《沪士电子股份有限公司拟进行股权投资涉及
的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]
第A16-0001号），胜伟策限公司在评估基准日2021年9月30日持续经营的前提下，经审计后的
企业账面净资产为2,906.66万元，股东全部权益价值为38,249.40万元，评估结果较所有者权
益账面值有所增加，增值额为35,342.73万元，增值率1,215.92%。
1、资产基础法评估结果
胜伟策在评估基准日2021年9月30日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为
2,906.66万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为38,249.40万元，评估结果较所有
者权益账面值有所增加，增值额为35,342.73万元，增值率1,215.92%。评估结果详见下列评估
结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 9 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 20,539.12 21,283.71 744.60 3.63
2 非流动资产 56,749.84 89,895.39 33,145.54 58.41
3 固定资产 37,932.17 74,867.57 36,935.40 97.37
4 在建工程 2,192.59 2,192.59 - -
5 使用权资产 1,763.12 1,763.12 - -
6 无形资产 1,215.01 7,498.39 6,283.38 517.15
7 长期待摊费用 1.16 1.16 - -
8 递延所得税资产 12,663.23 2,592.64 -10,070.59 -79.53
9 其他非流动资产 982.57 979.92 -2.64
10 资产总计 77,288.96 111,179.10 33,890.14 43.85
11 流动负债 29,331.87 29,353.98 22.11 0.08
12 非流动负债 45,050.43 43,575.73 -1,474.70 -3.27
13 负债合计 74,382.30 72,929.70 -1,452.60 -1.95
14 净资产（所有者权益） 2,906.66 38,249.40 35,342.73 1,215.92
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2、收益法的评估结果
胜伟策在评估基准日2021年9月30日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为
2,906.66万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为37,811.75万元，增值34,905.09万元，
增值率为1,200.87%。
3、两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
（1）两种方法评估结果差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为37,811.75万元，资产基础法评估得出的股东
全部权益价值为38,249.40万元，两者相差437.65万元，差异率为1.16%。
（2）最终评估结果的选取
因为胜伟策2020年上半年尚处于投建期，2020年7月-12月为试生产阶段。根据被评估单位
规划，工厂设计生产能力为年产126万平方米PCB电路板,截止评估基准日，设备日产能为1,200
平方米，折合年产能为37.44万平方米/年。后续设备新增支出拟根据未来销售情况逐步增加至
设计产能，预计到2025年达到设计产能。
评估基准日管理层较难参考历史经营情况预测未来收入、毛利率、期间费用等重要参数，
未来产品的价格及成本、预期收益的实现存在一定不确定性，预期收益的可靠性受到一定的影
响，故本次取资产基础法评估结果38,249.40万元。
4、特别事项说明
本评估项目存在如下特别事项：
（1）根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当事人应
当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任
是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估
对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（2）本次评估未考虑抵（质）押、担保等事项对评估结果的影响。
（3）本次评估未考虑权属瑕疵的事项（厂房未办理房产证）对评估结果的影响。
（4）根据金坛金城科技产业园管理委员会（下称“管委会”）与Schweize于2017年11月
签订的投资协议，对于在项目实施过程中的办公楼、厂房和其他设施（包括但不限于供电房、
废水处理房、废水处理设施和废料房）的建设，管委会负责按《建设工程承包合同》规定的付
款节点提前五(5)个工作日向被评估单位提供其须向施工单位支付的土建工程款（包含建材采
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购和施工费用，但不含内部装修和空调安装等费用)的资金，被评估单位再直接向施工单位支
付土建工程款。双方约定该资金将以往来款的形式进行结算。经访谈了解到，根据管委会的审
批流程，应由管委会委托，以公开招标的方式选择第三方审价机构作审价，最终审定金额原则
上应以金坛金城科技产业园管理委员会委托的审价机构出具的数据确定，在此之后对剩余的部
分进行结算和支付，截止评估报告日，管委会尚未启动上述流程。本次评估参考450,201,177.30
元审定价进行相关数据测算，如管委会最终确定的审定金额与上述结算审核报告审定金额有差
异，应根据原评估方法对资产价值进行相应调整。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
上述资产评估相关事项，详见公司于2022年1月12日在指定披露信息的媒体巨潮资讯网披
露的《沪士电子股份有限公司拟进行股权投资涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》。
（五）本次交易的定价政策及定价依据
本次投资参股胜伟策以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《沪士电子股份有限公司拟
进行股权投资涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华
亚正信评报字[2022]第A16-0001号）中确定的评估结果为基础，经与Schweizer、胜伟策共同
协商确定公司拟使用自有资金以与人民币7,500万元等值的欧元认购胜伟策新增的注册资本
750万欧元。
（六）本次增资前后胜伟策的股权结构
本次增资前，胜伟策的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 对应注册资本额 实缴出资额
1 Schweizer Electronic AG. 5,100万欧元 5,100万欧元 3,580万欧元
本次增资如经批准完成后，胜伟策的股权结构将作如下变更：
序号 股东名称 认缴出资额 对应注册资本额 实缴出资额
1 Schweizer Electronic AG. 5,100万欧元 5,100万欧元 3,580万欧元
2 沪士电子股份有限公司 750万欧元 750万欧元 750万欧元
合计 5,850万欧元 5,850万欧元 4,330万欧元
（七）董事会与评估相关的明确意见
公司董事会根据相关规定，对投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司所涉及资产评估事项
发表了明确意见，公司董事会认为：公司在综合考察相关评估机构的资质条件、执业质量、服
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务费用及信誉后，委托北京华亚正信资产评估有限公司(下称“评估机构”)对胜伟策股东全部
权益价值进行评估。评估机构具有丰富的证券、期货相关业务服务经验，具备胜任本次评估工
作的能力，评估机构具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。
《公司董事会关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司资产评估事项的明确意见》详见
2022年1月12日公司指定披露信息的媒体巨潮资讯网。
三、增资协议的主要内容
公司与Schweizer、胜伟策就本次增资签署的增资协议主要条款如下：
（一）合同主体
投资人：沪士电子股份有限公司
目标公司：胜伟策
目标公司原股东：Schweizer Electronic AG.
（二）本次增资
1、根据独立评估师出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2022]第A16-0001号）（下称
“评估报告”），截至基准日，胜伟策的评估值为人民币38,249.40万元（下称“评估值”）。
2、各方协商同意，投资人以与人民币7,500万元等值的欧元（下称“增资款”）认购胜伟
策新增的注册资本750万欧元。
（三）前提条件
增资应以增资完成日或之前下列条件的满足作为前提条件（下称“前提条件”）（除非投
资人书面放弃）：
1、胜伟策自身已采取必要的公司行为批准签订和履行本协议；同意本次增资完成后的公
司重述的章程；批准根据本协议实施本次增资。
2、Schweizer自身已采取必要的公司行为：批准签订和履行本协议；批准根据本协议实施
本次增资，并放弃对本次增资享有的优先认购权。
3、投资人自身已采取必要的公司行为：批准签订和履行本协议；批准根据本协议实施本
次增资。
4、胜伟策有权机构批准本协议以及重述版的章程。
5、所有陈述在增资完成日均保持真实、准确、完整且不具误导性。
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（四）交割
1、在前提条件得到满足后，胜伟策将向投资人发出书面通知，该等通知中应载明胜伟策
指定的收款银行账户信息、支付期限等支付相关信息（下称“支付通知”），其中支付期限应
不超过支付通知发出之日起二十（20）日。投资人应当按照支付通知载明的支付期限，将增资
款划向支付通知载明的银行账户。投资人将增资款足额划入支付通知载明的银行账户称“交
割”，投资人交割之日称“交割日”。自交割日（不包括交割日当日）起，投资人将享有本次
增资股权对应的胜伟策股东权利、利益，并承担对应的胜伟策股东义务、责任。
2、自交割日起，投资人有权向胜伟策委派一名监事。在投资人任命监事后，胜伟策将有
两名监事。
3、各方同意，胜伟策截至交割日的滚存未分配利润由Schweizer及投资人按各自实缴的出
资比例享有。各方同意，交割日后，胜伟策的未分配利润亦由Schweizer及投资人按各自实缴
的出资比例享有。
（五）增资完成及增资完成后义务
胜伟策应在交割日起三十（30）日内于市场监管局尽快办理完成增资变更登记手续。
（六）投资人权利
1、知情权
在投资人持有不少于5%的胜伟策股权的情形下，投资人有权要求胜伟策，且胜伟策应及时
向投资人提供胜伟策的以下资料及信息（如有）：
（1）每一财务年度结束后一百二十（120）日内，经审计的年度合并财务报表以及年度经
营报告；
（2）每一财务半年度结束后六十（60）日内，未经审计的半年度合并财务报表；
（3）每一财务季度结束后四十五（45）日内，未经审计的季度合并财务报表；
（4）每一财务年度结束前提前二十五（25）日，一份下一年度预测和业务计划。
（5）除此之外，若胜伟策采购金额超过人民币300万元的设备工程的，则胜伟策应向投资
人说明该等采购相关情况。
投资人同意，其行使知情权时不得提出违反法律、行政法规、规范性文件的要求，投资人
应当遵守保密约定，对于接触的内幕信息进行保密，且不得进行内幕交易。
2、优先购买权
（1）若Schweizer向胜伟策其他股东或其他股东以外的任何第三方出让其持有的全部或部
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分股权，则在同等条件下，投资人享有优先购买权，有权按照其对胜伟策的股权比例行使优先
购买权。
（2）优先购买权不适用于向胜伟策核心员工或核心顾问转让股权的转让行为，或者经胜
伟策董事会通过的股权激励计划而进行的股权转让。
3、优先认购权
除本次增资完成后三（3）个月内公司进行的与本次增资相同价格的股权融资（如有）外，
以及公司董事会已经批准同意的股权激励计划（如有）外，投资人有权优先按其在公司的持股
比例且按相同条件参与公司其他后续股权融资。
（七）管辖法律和争议的解决
1、管辖法律
本协议受中国法律管辖，依中国法律解释。
2、仲裁的选择
各方应尽力通过友好协商解决与本协议的解释、签署、违反、终止和/或执行相关或其他
因本协议而引起的任何争议。如三十（30）日内不能通过协商解决争议，则该争议应提交上海
仲裁委员会根据其仲裁规则，在中国上海以中、英文进行最终及排他地仲裁解决。仲裁员为三
（3）名，其中胜伟策与投资人各指定一（1）名，第三（3）名由上述各方指定的两（2）名仲
裁员指定。如该两（2）名仲裁员无法就该第三（3）名仲裁员人选达成一致，则由上海仲裁委
员会根据仲裁规则选定。
仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，包括任何分摊有关仲裁费用的裁决，各方应
立即执行仲裁裁决。争议依据本款约定提交仲裁期间，各方应继续履行本协议项下除争议事项
外的有关条款。
（八）违约责任
若出现违反本协议的情况，违约方应对因违反本协议使履约方所遭受的损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）承担赔偿责任。如因受法律法规的限制，或因第17.2款所述的任一审
批或程序未能通过，导致本次增资不能实施，任何一方不构成违约。
（九）协议成立、生效、变更及终止
本协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后即应生效：
1、投资人董事会、股东大会批准本次增资；
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2、Schweizer批准本次增资。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
汽车行业正在经历新能源、智能化和网联化等多种颠覆性趋势变化，随着越来越多的电
子技术应用到汽车系统，汽车电子在整车制造成本中的占比不断提高，汽车电子已成为衡量
现代汽车水平的重要标志，其对汽车用印制电路板（PCB）的性能和可靠性要求也不断提高，
汽车用PCB产业渐变之中蕴涵机遇。
我公司与Schweizer过去几年在主动测距雷达产品技术转移和共同开发的过程中已建立良
好的互动合作 关系。胜 伟策是Schweizer嵌 入式功率 芯片封装 集成技术的 生产基地 ，采用
p2Pack技术的PCB可应用于混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面，p2Pack具有以下优势：
1、优化芯片与PCB之间的传热路径，降低系统的热阻，从而提高系统的功率密度和散热效
率；
2、有效降低寄生电感，加快开关频率，提升耐击穿性能，改善芯片间电磁干扰；
3、有效减小系统体积，并可做绝缘处理，从而大幅降低系统成本；
4、有效提高系统集成度，增强系统可靠性。
公司投资参股胜伟策出于对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面PCB技术面临的问题、
发展趋势以及前景的判断。投资参股胜伟策，可以为公司进一步拓展该领域汽车用PCB业务夯
实基础，为公司更及时地把握、更好地服务于市场提供有效的支持，可以更好的满足客户未来
的需要，也将使得公司进一步深入参与胜伟策的经营，共担风险并分享积极成果，有利于公司
长期战略目标的实现。
（二）本次交易存在的风险和对公司的影响
1、2021年，公司与胜伟策发生采购、销售等日常关联交易的累计金额约为19,435.95万元
（本公告中所涉及的日常关联交易数据均未经审计）。截至2021年12月31日，因日常关联交易
事项胜伟策应付公司经营往来款项约7,196.50万元，公司应付胜伟策经营往来款项约1,143.71
万元。预计未来公司仍将与胜伟策发生日常关联交易。2022年度，预计公司向胜伟策销售产品、
材料等金额不超过14,500万元；预计公司向胜伟策采购产品、材料等金额不超过10,000万元。
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由于p Pack目前尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。鉴于Schweizer已于2021
年12月出具了对胜伟策的财务支持承诺书，如经公司股东大会批准，公司也将出具对胜伟策的
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财务支持承诺书，且胜伟策仍在继续积极寻求新的股权融资，以满足其未来经营发展资金需求，
公司可以合理确定胜伟策能够持续经营。但是胜伟策经营情况未来如进一步恶化，公司本次拟
增资款项以及公司应收胜伟策经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险。除上述
事项外，公司将与Schweizer、胜伟策共同努力加快相关技术的开发以及市场化，但其对公司
本期以及未来业绩的影响尚无法预计。
2、除本公司外，胜伟策仍在继续积极寻求新的股权融资，以满足胜伟策未来经营发展资
金需求。如经公司股东大会批准，公司本次增资完成后三个月内，胜伟策进行的与本次增资相
同价格的股权融资（如有），以及胜伟策董事会已经批准同意的股权激励计划（如有），公司
不享有优先认购权。由于限定期间短，且需满足与公司增资价格相同的条件，公司董事会认为，
不享有优先认购权，不会损害公司及中小股东利益。此外，实施股权激励有利于胜伟策吸引和
留住优秀人才，有利于胜伟策经营发展，符合公司长远利益，公司董事会认为，不享有优先认
购权，不会损害公司及中小股东利益。
3、如经公司股东大会批准，本次增资完成后，公司在胜伟策享有的股东优先购买权不适
用于向胜伟策核心员工或核心顾问转让股权的转让行为，或者经胜伟策董事会通过的股权激励
计划而进行的股权转让。上述转让行为，有利于胜伟策吸引和留住优秀人才，有利于胜伟策经
营发展，符合公司长远利益，公司董事会认为，不享有优先购买权，不会损害公司及中小股东
利益。
五、公司与 Schweizer 及其相关公司的日常关联交易
参照公司与 Schweizer 的框架协议，为满足客户的需求，公司根据订单，以市场价格与关
联方 Schweizer、Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.、胜伟策（以下统称“Schweizer
及其相关公司”）发生采购材料、产品以及销售产品、材料等日常关联交易事项。
2021 年 2 月 1 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2021 年度与 Schweizer
Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》。《公司关于 2021 年度日常关联交
易预计情况的公告》详见 2021 年 2 月 2 日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯
网。
2021 年 10 月 26 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年度
部分日常关联交易预计金额的议案》。《公司关于调整 2021 年度部分日常关联交易预计金额的
公告》详见 2021 年 10 月 27 日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
2022 年 1 月 10 日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了
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沪士电子股份有限公司关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司暨关联交易的公告
《关于 2022 年度与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，并
将其提交公司股东大会审议。《公司关于 2022 年度与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司日
常关联交易预计情况的公告》详见 2022 年 1 月 12 日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以
及巨潮资讯网。
公司与 Schweizer 及其相关公司的日常关联交易情况详见下表：
单位：人民币万元
2021 年实 2021 年实 2022 年年初
2021 年 2021 年 2022 年预计
关联交 关联交 际发生金额 际发生金额
关联人 发生金额 预计 金额 至披露日发生金额
易类别 易内容 占同类业务 与预计金额
（未经审计） 金额 （不超过） （未经审计）
比例（％） 差异（%）
销售 Schweizer 销售
产品、 及其相关 产品、 17,720.01 20,500 2.4% -13.56% 22,500 310.48
材料等 公司 材料等
Schweizer
提供 提供劳
及其相关 - 10 - -100.00% - -
劳务 务
公司
小 计 17,720.01 20,510 - -13.60% 22,500 310.48
采购 Schweizer 采购
材料、 及其相关 材料、 7,539.60 8,915 1.84% -15.43% 10,050 -
产品等 公司 产品等
小 计 7,539.60 8,915 1.84% -15.43% 10,050 -
合 计 25,259.61 29,425 - -14.16% 32,550 310.48
六、其他
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：
我们认为：公司投资参股胜伟策，出于公司对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面 PCB
技术面临的问题、发展趋势以及前景的判断，符合公司长远发展规划，不存在损害公司和中小
股东利益的情况。基于此，我们同意将《关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司的议案》
提交给公司第七届董事会第二次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定
予以回避。
公司独立董事发表独立意见如下：
我们认为：公司投资参股胜伟策暨关联交易事项已经通过公司董事会审议，并已提交公司
股东大会审议批准，公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避。该事项的审议、决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。本次交易定价以资产基础法评估结果为基
础，经共同协商确定，遵循了客观、公允、合理的原则。
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沪士电子股份有限公司关于投资参股胜伟策电子（江苏）有限公司暨关联交易的公告
对于投资参股胜伟策可能存在的风险，公司已予以充分评估、提示和说明。公司投资参股
胜伟策有利于公司长期战略目标的实现，符合公司长远利益，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。对于投资后公司在特定情况下放弃的优先认购权和优先购买权，系出于对胜伟策寻求
新的股权融资及长期经营发展考虑，不会损害公司及中小股东利益。
对于投资参股胜伟策所涉资产评估相关事项，我们认为：公司在综合考察相关评估机构的
资质条件、执业质量、服务费用及信誉后，委托北京华亚正信资产评估有限公司(下称“评估
机构”)对胜伟策股东全部权益价值进行评估。评估机构具有丰富的证券、期货相关业务服务
经验，具备胜任本次评估工作的能力，评估机构具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。
综上，我们对公司投资参股胜伟策暨关联交易事项表示同意。
《公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《公司独立董事对相关事项的独立
意见》详见2022年1月12日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 10 日召开的第七届监事会第二次会议审议通过了《关于投资参股胜伟
策电子（江苏）有限公司的议案》,监事会认为: 公司投资参股胜伟策，出于公司对混合动力、
纯电动汽车驱动系统等方面 PCB 技术面临的问题、发展趋势以及前景的判断，符合公司长远发
展规划。交易定价以资产基础法评估结果为基础，经共同协商确定，遵循了客观、公允、合理
的原则。对于投资参股胜伟策可能存在的风险，公司已予以充分评估、提示和说明。公司投资
参股胜伟策有利于公司长期战略目标的实现，符合公司长远利益，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。对于投资后公司在特定情况下放弃的优先认购权和优先购买权，系出于对胜伟策
寻求新的股权融资及长期经营发展考虑，不会损害公司及中小股东利益。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二次会议决议、公司第七届监事会第二次会议决议。
（二）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见。
（三）公司独立董事对相关事项的独立意见。
（四）公司与Schweizer与胜伟策有关胜伟策之增资协议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二二年一月十二日
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