沪士电子股份有限公司第七届董事会五次会议决议公告



证券代码：002463             证券简称：沪电股份                公告编号：2022-016


                       沪士电子股份有限公司

                   第七届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2022年3月11日以通讯方
式发出召开公司第七届董事会第五次会议通知。会议于2022年3月21日在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中吴
礼淦先生、陈梅芳女士、林明彦先生、高启全先生、张鑫先生、李树松先生以通
讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生
主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和
国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了如下决议：

     1、审议通过《关于<公司 2021 年度总经理工作报告>的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   《公司2021年度总经理工作报告》详见2022年3月23日公司指定披露信息的网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     2、审议通过《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事分别向董事会提交了《公司2021年度独立董事述职报告》，并
将在公司2021年度股东大会上述职。

    本项议案将提交公司2021年度股东大会审议。
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    《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度独立董事述职报告》详
见2022年3月23日巨潮资讯网。

    3、审议通过《关于<公司 2021 年度报告>及其摘要的议案》。

     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

     本项议案将提交公司2021年度股东大会审议。

    《公司2021年度报告》详见2022年3月23日巨潮资讯网；《公司2021年度报
告摘要》详见2022年3月23日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资
讯网。

    4、审议通过《关于<公司 2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了审计报
告，认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    《公司2021年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》和《公司独立
董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2022年3月23日巨潮资讯网。

    5、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    审议通过了本公司的公司及合并财务报表，截至2021年12月31日，公司合并
报表口径资产总额11,648,660,084元，净资产总额7,234,330,170元；2021年度实现
营业收入7,418,710,047元；归属于上市公司股东的净利润为1,063,500,828元；经
营活动产生的现金流量净额1,410,432,087元。详细情况参见《公司2021年度报告》
之“第八节 财务报告”。

     本项议案将提交公司2021年度股东大会审议。
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    《公司2021年度财务报表及审计报告》详见2022年3月23日巨潮资讯网。

    6、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配的预案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归
属于上市公司股东的净利润为1,063,500,828元，提取盈余公积金99,104,618元。

    根据《公司章程》的相关规定，经征求公司独立董事及监事会意见，按照公
司实际情况，拟按照下述预案实施利润分配：拟以公司目前总股本1,896,658,772
股为基数，以截至2021年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派
发现金1.5元(含税)，本次共拟分配现金284,498,815.80元。该事项如获股东大会
批准，在分配方案实施前，如果公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因
而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数进行分配，
并按照“分派比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整。上述利润分配的
预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上
市公司平均水平不存在重大差异。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本项议案将提交公司2021年度股东大会审议。

    《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2022年3月23日巨
潮资讯网。

    我公司将于2022年3月31日（星期四）15点至17点在深圳证券交易所“互动
易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目举行公司2021年度业绩和利
润分配预案网上说明会。《公司关于举行2021年度业绩和利润分配预案网上说明
会并征集问题的公告》详见2022年3月23日《证券时报》以及巨潮资讯网。




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    7、审议通过《关于全资子公司昆山沪利微电有限公司向公司分配利润的议
案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计，截至2021年12月31日，公
司全资子公司昆山沪利微电有限公司（下称“沪利微电”）累积未分配利润为
158,376,591.02。同意沪利微电将截至2021年12月31日的全部累积未分配利润以
现金方式向公司分配利润。

    8、审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保
的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据公司发展计划和资金需求，同意公司及子公司向相关金融机构申请折合
不超过70亿元人民币的综合授信额度，该综合授信额度在有效期限内可循环使
用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过70亿元人民币。同意公司在
有效期限内，为全资子公司沪士国际有限公司申请综合授信提供折合不超过8亿
元人民币的连带担保；为全资子公司黄石沪士电子有限公司申请综合授信提供折
合不超过2亿元人民币的连带担保。

    综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借
款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在上述综合授信额度范围内，任意单一综
合授信额度的授信期限不超过3年。

    上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选
有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依
据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。

    综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与
各授信银行签订的具体合同所约定的条款为准。同意授权公司管理层根据实际经
营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，同意授权公司

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法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。

    有效期限为：自公司2021年度股东大会批淮之日起12个月内有效。

    本项议案将提交公司2021年度股东大会审议。

    《公司关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公
告》详见2022年3月23日《证券时报》以及巨潮资讯网。

    9、审议通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    同意公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告，同意公司及子公司在
折合不超过1亿美元的额度范围内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为
目的，开展外汇衍生品交易，包括但不限于：远期结售汇业务、期权或期权组合
类业务、人民币或其他外汇掉期业务等，但不包括作为稳健型理财产品的与利率、
汇率等挂钩的保本型结构性存款。上述额度在有效期限内可循环使用，但在有效
期限内任一时点的合计金额折合不超过1亿美元。同意授权公司管理层根据实际
需要，按照公司既定的决策程序、报告制度和监控措施，在上述额度范围内具体
办理外汇衍生品交易的相关事宜。

    有效期限为：自公司2021年度股东大会批淮之日起12个月内有效。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本项议案将提交公司2021年度股东大会审议。

    《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》、《公司关于开展外汇
衍生品交易的可行性分析报告》详见2022年3月23日巨潮资讯网；《公司关于拟
开展外汇衍生品交易的公告》详见2022年3月23日《证券时报》以及巨潮资讯网。

    10、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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    鉴于公司目前资金比较充裕，在不影响正常经营和风险可控的前提下，为合
理利用暂时闲置自有资金，提高资金使用效益，同意公司及子公司在折合不超过
15亿元人民币的额度范围内，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资
安全性高、低风险、稳健型理财产品，包括但不限于：保本型银行理财产品、货
币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购、证
券公司发行的收益凭证、与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款以及其他固定
收益产品等。上述额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的合
计金额折合不超过15亿元人民币。同意授权公司管理层根据实际情况，按照公司
既定的决策程序、报告制度和监控措施，在上述额度范围内具体办理投资于稳健
型理财产品的相关事宜。

    有效期限为：自公司2021年度股东大会批淮之日起12个月内有效。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本项议案将提交公司2021年度股东大会审议。

    《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2022年3月23日巨
潮资讯网；《公司关于拟使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的公告》
详见2022年3月23日《证券时报》以及巨潮资讯网。

    11、审议通过《关于暂缓新建应用于半导体芯片测试及下一代高频高速通讯
领域的高层高密度互连积层板研发与制造项目的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司于2021年2月1日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于投
资新建应用于半导体芯片测试及下一代高频高速通讯领域的高层高密度互连积
层板研发与制造项目的议案》，决议在昆山青淞厂投资新建“应用于半导体芯片
测试及下一代高频高速通讯领域的高层高密度互连积层板研发与制造项目”（下
称“本项目”），本项目总投资预计约为19.8亿元人民币。

    由于外部政经环境的变化，市场需求面临更多的不确定性，根据公司实际经

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营情况，公司规划将昆山青淞厂16层以下PCB产品加速向全资子公司黄石沪士电
子有限公司（下称“黄石厂”）转移。黄石厂管理团队经验累积和管理效率提升
已见成效，公司将在黄石厂相应针对性的扩充产能，以满足客户需求，应对价格
竞争。在向黄石厂转移产能的同时，对昆山青淞厂优先采用更新改造瓶颈制程的
方式进行升级，暂缓其新厂房的建设。

    鉴于本项目还处于前期市场与技术培养阶段，通过更新改造相关制程也可以
满足目前所需的产能、技术与设备投入，并不影响公司在相应技术与市场的发展
进程，经公司董事会战略委员会提议，出于审慎考虑同意公司暂缓实施本项目的
建设。

    由于本项目尚未实际投入新建，本项目暂缓实施对公司的生产经营及业绩不
会产生重大不利影响。后续公司将根据外部环境、市场需求的发展与变化以及公
司经营具体情况，择机再启动本项目的建设。

    独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

    《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2022年3月23日巨
潮资讯网；《公司关于暂缓新建应用于半导体芯片测试及下一代高频高速通讯领
域的高层高密度互连积层板研发与制造项目的公告》详见2022年3月23日《证券
时报》以及巨潮资讯网。

    12、审议通过《关于修订并新启用部分管理制度的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据最新修订的《上市公司监管指引》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，结合公司的实际情况，
修订并启用新的《公司外汇衍生品交易业务管理制度》、《公司防止大股东占用
上市公司资金管理办法》、《公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动
管理制度》，原有相关制度作废。

    新启用的《公司外汇衍生品交易业务管理制度》、《公司防止大股东占用上

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市公司资金管理办法》、《公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管
理制度》详见2022年3月23日巨潮资讯网。

    13、审议通过《关于提请股东大会修订并新启用部分管理制度的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据最新修订的《上市公司监管指引》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，结合公司的实际情况，
提请股东大会修订并启用新的《公司股东大会议事规则》、《公司关联交易决策
制度》、《公司对外担保管理制度》，原有相关制度作废。

    本项议案将提交公司2021年度股东大会审议。

    新启用的《公司股东大会议事规则》、《公司关联交易决策制度》、《公司
对外担保管理制度》详见2022年3月23日巨潮资讯网。

    14、审议通过《关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议案》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司兹定于2022年4月26日（星期二）以现场与网络投票相结合的方式召开
公司2021年度股东大会。

    《公司关于召开2021年度股东大会的通知》详见2022年3月23日《证券时报》
以及巨潮资讯网。

   三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第五次会议决议。



                                            沪士电子股份有限公司董事会
                                                二〇二二年三月二十三日




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