沪士电子股份有限公司
关联交易决策制度
            沪士电子股份有限公司关联交易决策制度
          （已提交公司 2021 年度股东大会审议，经其审议通过后生效）


                                第一章       总则

   第一条 为规范沪士电子股份有限公司(“公司”)与关联人之间的关联交
易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护
公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准
则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并参照《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，特制定本制度。


   第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。

                       第二章     关联交易和关联人

   第三条 关联交易是指公司或其子公司与公司关联人之间转移资源或义务的
事项，包括但不限于：

   (1) 购买或出售资产；
   (2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
   (3) 提供财务资助（含委托贷款等）；
   (4) 提供担保；
   (5) 租入或租出资产；
   (6) 委托或者受托管理资产和业务；
   (7) 赠与或者受赠资产；
   (8) 债权或者债务重组；
   (9) 转让或者受让研发项目；
   (10) 签订许可协议；
   (11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   (12) 购买原材料、燃料、动力；
   (13) 销售产品、商品；
   (14) 提供或者接受劳务；
   (15) 委托或者受托销售；


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    (16) 与关联人共同投资；
    (17) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。


    第四条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影
响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人
（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。


    第五条 具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：

     (1) 直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
     (2) 由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或其他组织）；
     (3) 公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）；
     (4) 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。


    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     (1) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     (2) 公司董事、监事及高级管理人员；
     (3) 直接或者间接地控制上市公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
     (4) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。


    第七条 具有下列情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的
关联人：

     (1) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制
度第五条、第六条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为上市公司
的关联人；
     (2) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或其他
组织），为上市公司的关联人。


    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行


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动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。


   第九条 公司应当按照本制度的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时
予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司在发生交易活动时，相关
责任人应当仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关联交易，应当在各自权限内
履行审批、报告义务。



               第三章     关联交易的定价原则和方法

   第十条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：

    (1) 公平、公正、公允。公司董事会应当根据独立、客观标准判断有关关联
交易是否公允、是否对公司有利。涉及资产类交易，公司董事会应按照本制度
第十六条规定，聘请相关专业机构进行审计、评估工作。
    (2) 市场价格原则。如无法获得市场价格，则应由交易双方参考所提供之服
务或标的的实际成本及不高于同行业的利润幅度协商确定。


    本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为
基础确定的商品或劳务价格及费率。

             第四章     关联交易的决策权限及审议程序

   第十一条 由总经理批准的关联交易是指：

    (1) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以下；
    (2) 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在人民币 300 万元以
下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下。


   第十二条 由董事会批准的关联交易是指：

    (1) 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元；
    (2) 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%；
    (3) 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为
应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
    (4) 经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。


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   第十三条 由股东大会批准的关联交易是指：

       (1) 公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%；
       (2) 虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或监事
会认为应提交股东大会表决的，该关联交易由股东大会审查并表决；
       (3) 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表
决；
       (4) 为关联人提供的担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议；
       (5) 具体交易总金额不明确的关联交易；
       (6) 对公司可能造成重大影响的关联交易；
       (7) 中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议
的关联交易。


   第十四条 除中国证监会、深圳证券交易所另有规定外，公司在连续十二个
月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算交易金额的原则适用本制度的规
定：


       (1) 与同一关联人进行的交易；
       (2) 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。


       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。


   第十五条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属
于本制度第十一条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其
余由总经理组织审查后报告公司董事会。


   第十六条 由董事会或股东大会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立
董事认可后。


   第十七条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及监事参加并发表公
允性意见。独立董事或监事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问
就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。

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   第十八条 由股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露说明
该关联交易的具体内容、关联方情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的
影响等情况，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定需要披露交易标的
审计报告或者评估报告的，公司应当从其规定。


   第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免
按照本制度的规定提交股东大会审议：


    (1) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    (2) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
    (3) 关联交易定价由国家规定；
    (4) 关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公
司无相应担保。


   第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务：


    (1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    (2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券；
    (3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    (4) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（2）项至第（4）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    (5) 中国证监会、深圳证券交易所认可的其他情形。


   第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。


    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。


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       本条所称关联参股公司，是指公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。


   第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。


       公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。


       董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。


   第二十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原
因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。


   第二十四条 公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人
及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告
中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前解决。


       公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人
对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方
案，并在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解
决。


   第二十五条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下列标准适用本制度的规定履行审议程序：


       (1) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
       (2) 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
       (3) 公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立关联交易协


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议，并难以按照前述规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
结果提交年度董事会或者年度股东大会审议；公司实际执行中超出预计总金额
的，应当对超出预计金额的关联交易重新提请董事会或者股东大会审议；
    (4) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根
据本制度的规定重新履行相关审议程序。


   第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。


   第二十七条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经
理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公
司董事长或总经理签订相关关联交易合同。

                     第五章     关联交易的回避表决

    第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行。
    本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (1) 交易对方；
    (2) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；
    (3) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    (4) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见第五条第(四)项的规定)；
    (5) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    (6) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。


   第二十九条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查
中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中
记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交
易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。

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   第三十条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避
事宜及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违
背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。


   第三十一条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将关联交易事项提交股
东大会审议。


    第三十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。


    本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    (1) 为交易对方；
    (2) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    (3) 被交易对方直接或者间接控制的；
    (4) 与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或者间接控制
的；
    (5) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他
组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
    (6) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    (7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权收到限制或者影响的；
    (8) 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。


    第三十三条 应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明
回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关
联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影
响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东大会会议记录或决议应注明该股
东未投票表决的原因。


    前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。




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                            第六章         尽责规定

       第三十四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和     交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据
确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、
交易价格未确定等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易
标的进行审计或者评估。


       第三十五条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至
上”的原则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意
见。


       第三十六条 对于本制度中规定由总经理决定并实施的关联交易，总经理须
在有效交易关系确立后的 3 日内报告公司董事会作事后审查并备案。


       第三十七条 总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联
交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。


       第三十八条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据
公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。


       第三十九条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，
根据公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予董事相应处分，但有证据证明
自己履行了尽责义务的董事除外。


       第四十条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一
方签署协议。


       第四十一条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

                              第七章         附则

       第四十二条 本制度所称“以下”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本
数。


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    第四十三条 本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定相抵触的，按相关规定执行。


    第四十四条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，
修改亦同。


                                                 沪士电子股份有限公司
                                               二〇二二年三月二十一日




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