国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
2020 年度股票期权激励计划注销部分股票
期权及第一个行权期行权条件成就
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5、7、8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2022 年 9 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 ........................................................................................................... 4
一、 律师声明事项............................................................................................ 4
二、 释 义...................................................................................................... 5
第二节 正 文 ........................................................................................................... 6
一、 本次注销及行权已获得的批准与授权.................................................... 6
二、 本次注销部分股票期权的具体情况........................................................ 9
三、 本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的具体情况...... 10
四、 股票期权激励计划第一个行权期行权安排.......................................... 12
五、 结论意见.................................................................................................. 13
第三节 签署页 ........................................................................................................... 14
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
2020年度股票期权激励计划
注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就
之法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2020
年度股票期权激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子
股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划》以及本所律师认为需要审查的其他
文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，就公司 2020 年度股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权
条件成就相关法律事宜出具法律意见。
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第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股票期权激励计划的有
关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及
书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任
何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础
和前提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为本次股票期权激励计划第
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一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项所制作的相关文件中依照相
关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但
在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的
相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划
注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之目的使用，不得用作任何其他
目的。
二、 释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司
本次激励计划 指 沪电股份 2020 年度股票期权激励计划
《激励计划》 指 《沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划》
《沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本所出具的《关于沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激
本法律意见书 指 励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律
意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国/境内/中国境内/国内 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次注销及行权已获得的批准与授权
1、2020 年 9 月 1 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过
了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2020 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 1 日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过
了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
<公司 2020 年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发
表了核查意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
3、2020 年 9 月 3 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对激励对象名单在公司内部
进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查，并于 2020 年 9 月 14 日召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了
《关于公司 2020 年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意
见。
4、2020 年 9 月 18 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2020 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，
公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的
授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜。
5、2020 年 10 月 16 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届
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监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2020 年度股票期权激励计
划激励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于向公司 2020 年度股票期权激
励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意
见，监事会对本次激励计划的相关调整及授予事项进行了核查并发表了核查意
见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应的报告。
6、2021 年 8 月 12 日，公司召开了第六届董事会第三十次会议与第六届监
事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2020 年度股票期权激励计
划期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成 2020
年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权数量
及行权价格进行相应调整。经调整后，公司 2020 年度股票期权激励计划行权价
格为 15.14 元/股，数量为 32,991,200 份。同时，鉴于公司 2020 年度股票期权激
励计划授予的激励对象中有 12 人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激
励管理办法》、《激励计划》的相关规定，上述 12 名离职人员已获授但尚未行
权的 359,700 份股票期权（权益分配实施后期权数量）不得行权，由公司进行注
销。本次注销完成后，公司 2020 年度股票期权激励计划授予的激励对象由 627
人调整为 615 人，股票期权数量由 32,991,200 份调整为 32,631,500 份。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关调整事项进行了
核查并发表了核查意见。
7、2022 年 8 月 22 日，公司召开了第七届董事会第八次会议与第七届监事
会第六次会议，审议并通过了《关于调整<公司 2020 年度股票期权激励计划>股
票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成 2021 年度权益
分派方案，根据《激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权行权价格进行
相应调整，公司 2020 年度股票期权激励计划行权价格由 15.14 元/股调整为 14.99
元/股。同时，鉴于公司 2020 年度股票期权激励计划授予的激励对象中有 36 人
因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激励管理办法》《激励计划》的相
关规定，上述 36 名离职人员已获授但尚未行权的 1,756,700 份股票期权不得行权，
由公司进行注销。本次注销完成后，公司 2020 年度股票期权激励计划授予的激
励对象由 615 人调整为 579 人，股票期权数量由 32,631,500 份调整为 30,874,800
份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核
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查并发表了核查意见。
8、2022 年 9 月 21 日，公司召开了第七届董事会第九次会议与第七届监事
会第七次会议，审议并通过了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划>第一个
行权期行权条件成就的议案》《关于注销<公司 2020 年度股票期权激励计划>部
分股票期权的议案》，根据《激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计
划授予的股票期权等待期将于 2022 年 10 月 15 日届满，本次股票期权激励计划
第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为 90.70%，第一个行权期行权比
例为 80%，本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。公司本次股票
期权激励计划中 575 名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行
权股票期权共计 9,803,105 份，行权价格为 14.99 元/股。根据《激励管理办法》
《激励计划》等相关规定，鉴于：（1）《激励计划》授予的激励对象中有 1 人
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的 88,000 份股
票期权由公司予以注销；（2）因本次股票期权激励计划第一个行权期公司层面
业绩考核目标实现情况为 90.70%，第一个行权期期权行权比例为 80%，578 名
激励对象在公司层面不得行权的 2,462,944 份股票期权（占第一个行权期行权比
例的 20%）由公司予以注销；（3）578 名激励对象中的 5 名激励对象因个人层
面绩效考核未完全达标，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，
第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期权 16,287 份由公司予以注销；（4）
578 名激励对象中的 3 名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分
激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人层面绩效考核
不可行权的股票期权 32,384 份由公司予以注销。综上，公司本次共注销《激励
计划》授予的股票期权 2,599,615 份。本次注销完成后，《激励计划》授予的激
励对象由 579 人调整为 578 人，股票期权数量由 30,874,800 份调整为 28,275,185
份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核
查并发表了核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应的报告。
综上，本所律师认为，公司 2020 年度股票期权激励计划注销部分股票期权
及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
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二、 本次注销部分股票期权的具体情况
1、根据《激励计划》“第九节 激励计划变更、终止和其他事项”之“二、
激励对象发生个人情况变化的处理方式”的规定：“激励对象辞职、因个人原因
被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。”
2、根据《激励计划》“第五节 股权激励计划具体内容”之“七、股票期权
的授予条件、行权条件”之“（二）行权条件”之“3、公司业绩考核条件”的
规定：“以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度和2021年度的平均净利
润增长不低于10%。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
（1）考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分
的实际行权比例为100%；
（2）考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），
则当期待行权部分的实际行权比例为80%；
（3）其余情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。”
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2019年度公司实现
的净利润为基础，2020年度和2021年度的平均净利润增长率完成情况为90.70%，
当期待行权部分的实际行权比例为80%。
根据《激励计划》“第五节 股权激励计划具体内容”之“七、股票期权的
授予条件、行权条件”之“（二）行权条件”之“4、个人层面绩效考核条件”
的规定：“激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业
务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数
见下表：
个人层面绩效考核结果（S） 个人层面可行权系数
S=100 100%
60≤S <100 （S-60）/40%
S <60 0（不可行权）
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司层面实际行
权比例×个人当年计划可行权额度
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激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。”
鉴于：（1）《激励计划》授予的激励对象中有 1 人因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的 88,000 份股票期权由公司予以注销；
（2）因本次股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为
90.70%，第一个行权期期权行权比例为 80%，578 名激励对象在公司层面不得行
权的 2,462,944 份股票期权（占第一个行权期行权比例的 20%）由公司予以注销；
（3）578 名激励对象中的 5 名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部
分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人考核层面不
可行权的股票期权 16,287 份由公司予以注销；（4）578 名激励对象中的 3 名激
励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象除公司层面不得行
权部分股票期权外，第一个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权 32,384
份由公司予以注销。
综上，公司本次共注销《激励计划》授予的股票期权 2,599,615 份。本次注
销完成后，《激励计划》授予的激励对象由 579 人调整为 578 人，股票期权数量
由 30,874,800 份调整为 28,275,185 份。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权事项符合《公司法》《激
励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的具体情况
1、等待期即将届满
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划的等待期为24个月。
经核查，《激励计划》股票期权授予日为2020年10月16日，截至本法律意见
书出具日，等待期即将届满，届满后可以进行行权安排，第一个行权期可行权数
量占获授股票期权数量的40%。
2、第一个行权期行权条件达成情况说明
公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满
见或者无法表示意见的审计报告； 足行权条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
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定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件 经普华永道中天会计师事
以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度和2021年度的 务所（特殊普通合伙）审
平均净利润增长不低于10%。 计，以2019年度公司实现
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例： 的净利润为基础，2020年
（1）考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当 度和2021年度的平均净利
期待行权部分的实际行权比例为100%； 润 增 长 完 成 情 况 为
（2）考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100% 90.70%，当期待行权部分
（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%； 的实际行权比例为80%。
（3）其余情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
4、个人层面绩效考核条件 除1名激励对象因个人原
根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合 因离职，其已获授但尚未
评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数如下： 行权的股票期权由公司注
个人层面绩效考核结果（S） 个人层面可行权系数 销外；剩余578名激励对象
S=100 100% 中的570名激励对象个人
60≤S <100 （S-60）/40% 层面绩效考核达标，第一
S <60 0（不可行权） 个行权期可行权的股票期
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司 权数量为9,761,664份；5名
层面实际行权比例×个人当年计划可行权额度 激励对象因个人层面绩效
激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。 考核未完全达标，第一个
行权期可行权的股票期权
数量为41,441份；3名激励
对象因本次个人层面绩效
考核未达标，第一个行权
期不可行权。
综上，本所律师认为，公司《激励计划》授予的股票期权第一个行权期的行
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权条件已经成就。
四、 股票期权激励计划第一个行权期行权安排
1、股票期权行权的股票来源：沪电股份向激励对象定向发行公司人民币A
股普通股股票。
2、本期可行权激励对象及行权数量：本期可行权激励对象合计575人，本期
可行权的股票期权数量为9,803,105份，占公司目前股本总额1,896,658,772股的
0.5169%。
获授股票期权数量 本次可行权股票期权 待注销股票期权 剩余未行权股票期权
序号 姓名 职务
（份） 数量（份） 数量（份） 数量（份）
董事、事业部
1 高文贤 330,000 105,600 26,400 198,000
总经理
董事、事业部
2 石智中 39,600 12,672 3,168 23,760
总经理
副总经理、董
3 李明贵 275,000 88,000 22,000 165,000
事会秘书
4 朱碧霞 财务总监 220,000 70,400 17,600 132,000
5 其他激励对象（571 人） 29,733,000 9,526,433 2,401,967 17,892,600
6 已离职的激励对象（1 人） 88,000 0 88,000 0
个人层面绩效考核未达标
7 101,200 0 40,480 60,720
的激励对象（3 人）
合 计 30,786,800 9,803,105 2,599,615 18,472,080
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；以上合
计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
3、本次实际可行权股票期权的行权价格为14.99元/股。
4、本次行权采用自主行权模式，可行权期限自2022年10月17日起至2023年
10月13日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
根据《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个
行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，
该部分股票期权自动失效，由公司予以注销。
综上，本所律师认为，公司 2020 年度股票期权激励计划第一个行权期行权
安排符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次《激励计划》
注销部分股票期权及行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，注销部分股票期
权的内容符合《激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定；《激励
计划》第一个行权期行权条件已成就，行权安排符合《公司法》《激励管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司
2020 年度股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之
法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2022 年 9 月 21 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
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