沪士电子股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告
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各位股东及股东代表：

     我们作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、
《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，严格保持独立董事的独立性和
职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，参与公司
治理，依法行使独立董事权利，充分发挥独立董事的职能，对公司的业务发展及
经营提出合理建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现就 2022 年
度的履职情况汇报如下：

     一、出席会议情况

     2022 年度，公司共召开 12 次董事会会议、3 次股东大会会议，会议的召集、
召开等均符合法定程序，重大经营决策和其它重大事项均按照规定履行相应的程
序，合法有效。
                                                              是否连续
             本报告期            以通讯方
 独立董事             现场出席董          委托出席董 缺席董事 两次未亲      出席股东
             应参加董            式参加董
   姓名                 事会次数            事会次数 会次数 自参加董        大会次数
             事会次数            事会次数
                                                              事会会议

  高启全         12       0         12         0          0         否          3

  李树松         12       0         12         0          0         否          3

    张鑫         12       0         12         0          0         否          3

     2022 年度，我们与公司治理层、管理层持续保持充分有效的双向沟通，公
司为我们提供了必要的工作条件，并给予大力支持和密切配合。对需经董事会审
议决策以及需经独立董事发表意见的事项，我们均事先详细询问、审慎审阅相关
资料和决策依据，在必要时进行现场调查，对公司相关部门及人员进行询问，在
充分了解情况的基础上利用自身专业知识，依据相关规定，做出公正判断，独立、
客观、审慎的行使表决权并发表独立意见。我们对提交董事会审议的议案以及需
独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。

     二、发表独立意见情况

     2022 年 1 月 10 日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于投资参股
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胜伟策电子（江苏）有限公司的议案》发表了同意的独立意见，对《关于 2022
年度与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》发
表了事前认可及同意的独立意见。
     2022 年 1 月 26 日，对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于 2022 年
度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》发表了
事前认可及同意的独立意见。
     2022 年 2 月 25 日，对公司第七届董事会第四次会议审议的《关于 2021 年
度计提资产减值准备的议案》发表了同意的独立意见。
     2022 年 3 月 21 日，对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于<公司 2021
年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司 2021 年度利润分配的预案》、
《关于开展外汇衍生品交易的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型
理财产品的议案》、《关于暂缓新建应用于半导体芯片测试及下一代高频高速通讯
领域的高层高密度互连积层板研发与制造项目的议案》发表了同意的独立意见；
对公司 2021 年度控股股东及关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进
行专项说明并发表独立意见。
     2022 年 6 月 7 日，对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于在泰国投
资新建生产基地的议案》发表了同意的独立意见。
     2022 年 8 月 22 日，对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于调整<公
司 2020 年度股票期权激励计划>股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》
发表了同意的独立意见；对公司 2022 年半年度控股股东及关联方占用公司资金
情况以及公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
     2022 年 9 月 21 日，对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于<公司 2020
年度股票期权激励计划>第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销<公司
2020 年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》发表了同意的独立意见。
     2022 年 11 月 7 日，对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于拟续聘
公司 2022 年度审计机构的议案》发表了事前认可和同意的独立意见。

     三、专门委员会履职情况

     我们作为公司董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，在
2022年度的主要履职情况如下：
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     董事会薪酬与考核委员会中，独立董事李树松先生担任委员、召集人，独立
董事张鑫先生担任委员。2022年董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，根据
公司经营规模等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，对公司薪酬体系进行了复
核，并对公司激励机制以及人力效率提升进行了研讨；对《公司2020年度股票期
权激励计划》第一个行权期公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核结果进行审
核。
     董事会审计委员会中，独立董事张鑫先生担任委员、召集人，独立董事高启
全先生担任委员。2022年董事会审计委员会共召开6次会议，定期听取内部审计
工作相关报告，不定期对公司内部审计部门工作进行指导，监督公司内控制度的
落实及执行，详细了解公司财务状况和经营情况，审阅公司财务报告；就续聘审
计机构发表意见，并与审计人员就总体审计计划、审计范围、时间安排、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、重大审计发现（包括关键审计事项）进行沟
通；及时就内外部审计过程中发现的问题进行沟通，充分发挥独立董事的监督作
用，维护内外部审计的独立性。
     董事会提名委员会中，独立董事高启全先生担任委员、召集人，独立董事李
树松先生担任委员。2022年董事会提名委员会未召开会议，委员在日常工作中，
持续关注潜在的董事、高级管理人员适当人选。

     四、对公司进行监督检查的情况

     2022年度，我们对公司累计有效的工作天数均不少于15个工作日。我们主要
通过审阅相关材料、参加电话及视频会议等方式，与公司管理层及相关工作人员
保持密切联系，进行有效沟通；通过多种渠道和方式密切关注外部环境及市场变
化对公司的影响，密切关注媒体、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的运营
动态和相关重大事项的进展情况，对公司生产经营状况、公司信息披露事务管理
情况、保护中小投资者权益工作情况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大
会和董事会决议执行情况等进行监督和检查，积极有效地履行独立董事的职责。
我们认为公司已建立较为科学的法人治理结构，运作规范，相关会议决议得到有
效执行。2022年度，我们在担任独立董事期间未发现公司规范运作存在重大缺陷
和问题。
     除此之外，我们充分发挥专业优势与行业经验，特别就行业发展趋势变化、
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技术开发、媒体和公共关系、内控制度执行水平优化，会计信息质量提升、财务
工作自动化等方面与公司管理层、相关工作人员进行了深入交流与沟通，提出具
有针对性、可操作性的建议。

     五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

     我们担任独立董事期间：
     1、审慎客观行使表决权，有效履行独立董事职责，对于董事会审议的议案，
在决策中发表专业意见；对于需发表独立意见的议案，及时了解相关情况，查阅
相关法律法规，独立、客观的做出判断。
     2、持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露工作情况进行了有效的监
督和核查，督促公司严格按照相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定
和要求，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障广大投资者的知情
权，维护公司和社会公众股东的权益。
     3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，着重提升对公司法人治理结
构和社会公众股股东权益保护等方面的认知和理解深度，不断提高自己的履职能
力，形成自觉维护社会公众股东合法权益的意识。

     六、其他事项

     2022年度，我们未提议召开董事会、未独立聘请外部审计机构和咨询机构、
未提议解聘会计师事务所、未在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     七、结语

     2023年，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，发挥
独立董事作用，加强同董事会、监事会和经营层的沟通与合作，利用自身专业知
识和经验为公司发展建言献策，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的
合法权益。
     （以下无正文）
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（本页无正文，为沪士电子股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告签字页）


     独立董事：


     高启全


     李树松


     张鑫



                                                二○二三年三月二十二日