沪士电子股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2023-014
沪士电子股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2023年3月12日以通讯方
式发出召开公司第七届董事会第十六次会议通知。会议于2023年3月22日在公司
会议室以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高
级管理人员列席本次会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通
知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司2022年度总经理工作报告》详见2023年3月24日公司指定披露信息的
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事向董事会提交了《公司2022年度独立董事述职报告》，并将在
公司2022年度股东大会上述职。
本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度独立董事述职报告》详
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见2023年3月24日巨潮资讯网。
3、审议通过《关于<公司 2022 年度报告>及其摘要的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年度报告》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司2022年度报
告摘要》详见2023年3月24日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资
讯网。
4、审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年12月31日的财务
报告内部控制的有效性出具了审计报告，认为公司于2022年12月31日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专
项说明和独立意见》和《公司2022年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报
告》详见2023年3月24日巨潮资讯网。
5、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
审议通过了本公司的公司及合并财务报表，截至2022年12月31日，公司合并
报表口径资产总额12,501,322,508元，净资产总额8,266,898,543元；2022年度实现
营业收入8,336,030,158元；归属于上市公司股东的净利润为1,361,574,992元；经
营活动产生的现金流量净额1,565,768,541元。详细情况参见《公司2022年度报告》
之“第八节 财务报告”。
本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年度财务报表及审计报告》详见2023年3月24日巨潮资讯网。
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6、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的预案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归
属于上市公司股东的净利润为1,361,574,992元，提取盈余公积金109,093,845元。
根据《公司章程》的相关规定，经征求公司独立董事及监事会意见，按照公
司实际情况，拟按照下述预案实施利润分配：拟以公司目前总股本1,897,278,320
股为基数，以截至2022年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派
发现金1.5元(含税)，本次共拟分配现金284,591,748元。在分配方案实施前，如果
公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，则以未来实施分
配方案时股权登记日的总股本为基数进行分配，并按照“分派比例不变，调整分
派总额”的原则进行相应调整。上述利润分配的预案符合《公司章程》规定的利
润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差
异。
本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专
项说明和独立意见》详见2023年3月24日巨潮资讯网。
我公司将于2023年4月7日（星期五）15点至17点在深圳证券交易所“互动易”
平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目举行公司2022年度业绩和利润分
配预案网上说明会。《公司关于举行2022年度业绩和利润分配预案网上说明会并
征集问题的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。
7、审议通过《关于全资子公司昆山沪利微电有限公司向公司分配利润的议
案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计，截至2022年12月31日，公
司全资子公司昆山沪利微电有限公司（下称“沪利微电”）累积未分配利润为
178,192,235.15元。同意沪利微电将截至2022年12月31日的全部累积未分配利润
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以现金方式向公司分配利润。
8、审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保
的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司发展计划和资金需求，同意公司及子公司向相关金融机构申请折合
不超过100亿元人民币的综合授信额度，该综合授信额度在有效期限内可循环使
用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过100亿元人民币。
综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借
款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在上述综合授信额度范围内，任意单一综
合授信额度的授信期限不超过3年。
上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选
有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依
据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。
综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与
各授信银行签订的具体合同所约定的条款为准。同意授权公司管理层根据实际经
营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，同意授权公司
法定代表人（或其授权代表）在综合授信额度范围内签署相关文件。
同意公司在有效期限内，为合并报表范围内从事印制电路板生产制造和销售
的子公司以及以贸易为主的子公司沪士国际有限公司提供总额不超过人民币10
亿元的担保，其中对资产负债率低于70%的上述子公司的担保额度为不超过人民
币2亿元，对资产负债率不低于70%的上述子公司的担保额度为不超过人民币8亿
元，上述担保额度包括现有担保、新增担保及对现有担保的展期、置换、或者续
保，主要用于对上述子公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，
以及为上述子公司开展业务提供的履约类担保等，提供担保的形式包括但不限于
信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方
式相结合等形式。同意授权公司管理层在担保额度范围内，根据实际经营情况，
在上述子公司之间，对提供的具体担保金额进行调配，并办理具体的担保事项，
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同意授权公司法定代表人（或其授权代表）在担保额度范围内签署相关文件。
有效期限为：自公司2022年度股东大会批淮之日起12个月内有效。
本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对担保事项发表了表示同意的独立意见。《公司独立董事对相
关事项的专项说明和独立意见》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于拟
向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》详见2023年3月
24日《证券时报》以及巨潮资讯网。
9、审议通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意《公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》，同意公司及子公
司使用自有资金，在折合不超过1亿美元的额度范围内，以锁定成本、规避和防
范汇率或利率风险为目的，开展外汇衍生品交易，包括但不限于：远期结售汇业
务、期权或期权组合类业务、人民币或其他外汇掉期业务等，但不包括作为稳健
型理财产品的与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款。上述额度在有效期限内
可循环使用，但在有效期限内任一时点的总金额折合不超过1亿美元。同意授权
公司管理层根据实际需要，按照公司既定的决策程序、报告制度和监控措施，在
上述额度范围内具体办理外汇衍生品交易的相关事宜。
有效期限为：自公司2022年度股东大会批淮之日起12个月内有效。
本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专
项说明和独立意见》和《公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》详见
2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于拟开展外汇衍生品交易的公告》详见2023
年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。
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10、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
鉴于公司目前资金比较充裕，在不影响正常经营和风险可控的前提下，为合
理利用暂时闲置自有资金，提高资金使用效益，同意公司及子公司在折合不超过
15亿元人民币的额度范围内，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资
安全性高、低风险、稳健型理财产品，包括但不限于：保本型银行理财产品以及
货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购、
证券公司发行的收益凭证、与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款以及其他固
定收益产品等。上述额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的
合计金额折合不超过15亿元人民币。同意授权公司管理层根据实际情况，按照公
司既定的决策程序、报告制度和监控措施，在上述额度范围内具体办理投资于稳
健型理财产品的相关事宜。
有效期限为：自公司2022年度股东大会批淮之日起12个月内有效。
本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专
项说明和独立意见》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于拟使用暂时闲
置自有资金投资于稳健型理财产品的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以
及巨潮资讯网。
11、审议通过《关于提名陆宗元先生为公司第七届董事会独立董事候选人的
议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李树松先生自2017年4月27日起担任公司独立董事职务，
独立董事任期即将满六年。李树松先生任期届满后，不再担任公司独立董事及董
事会各专门委员会的相关职务。根据董事会提名委员会的提议，决定提名陆宗元
先生为公司第七届董事会独立董事候选人，在李树松先生任期届满后接替其在公
司第七届董事会及各专门委员会的任职。
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本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。
陆宗元先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书， 独立董事候
选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表
决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专
项说明和独立意见》详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于独立董事任期
即将届满及提名独立董事候选人的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及
巨潮资讯网。
12、审议通过《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于<公司2020年度股票期
权激励计划>第一个行权期行权条件成就的议案》。《公司2020年度股票期权激
励计划》中575名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权股
票期权共计9,803,105份。截至2023年3月22日，《公司2020年度股票期权激励计
划》第一个行权期92名激励对象已自主行权619,548份股票期权，公司总股本相
应增加619,548股。公司注册资本将从1,896,658,772元增加至人民币1,897,278,320
元，公司股份总数将从1,896,658,772股增加至1,897,278,320股。
同意公司据此变更注册资本并相应修订《公司章程》，同时提请股东大会授
权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有
相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出
的审批意见或要求进行必要的调整。
本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。
《公司关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》详见2023
年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。
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13、审议通过《关于注销<公司 2020 年度股票期权激励计划>部分股票期权
的议案》。
关联董事高文贤先生、石智中先生回避表决，表决结果：同意 7 票；反对 0
票；弃权 0 票。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020 年度股票期权激励计划》
等相关规定，鉴于《公司 2020 年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有 12
人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权
的股票期权共计 273,240 份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计
95,040 份。本次注销完成后，《公司 2020 年度股票期权激励计划》授予的激励
对象由 578 人调整为 566 人，股票期权数量由 28,275,185 份调整为 28,001,945
份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计 9,088,517 份。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专
项说明和独立意见》和《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2020
年度股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》详见2023年3月24日巨
潮资讯网；《公司关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的
公告》详见2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。
14、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经董事会审计委员会提议，并经独立董事事前认可，公司拟续聘普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年，并提
请股东大会授权管理层在不超过人民币260万元的范围内，与其协商审计费用并
签订相关协议。
本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。《公司独立董事对相
关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》
详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于拟续聘会计师事务所的公告》详见
2023年3月24日《证券时报》以及巨潮资讯网。
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沪士电子股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
15、审议通过《关于受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并向其增资
的议案》。
关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生回避表决，表
决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司聘请具备从事证券、期货相关业务的资格的中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司对胜伟策电子（江苏）有限公司
（下称“胜伟策”）进行审计和评估，并对胜伟策进行了多方面的确认性尽职调
查，根据确认性尽职调查的结果，同意公司与Schweizer Electronic AG.（下称
“Schweizer”）、胜伟策签署的《股权转让协议》，经与Schweizer协商一致，
拟以人民币3,345万元的价格购买Schweizer持有的胜伟策57.1795%的股权（对应
胜伟策注册资本3,345万欧元），同时为保障胜伟策持续经营能力，公司拟以自
有资金向胜伟策增资2,921.6023万欧元，将胜伟策的注册资本从5,850万欧元增加
到8,771.6023万欧元。
本项议案将提交公司2022年度股东大会审议。关联股东碧景（英属维尔京群
岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO.,LTD.）、沪士集团控股
有限公司（WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.）、合拍友联有限公司（HAPPY
UNION INVESTMENT LIMITED）需回避表决。
公司独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。《公司独立董事对相
关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》
详见2023年3月24日巨潮资讯网；《公司关于拟受让胜伟策电子（江苏）有限公
司部分股权并向其增资暨关联交易的公告》详见2023年3月24日《证券时报》以
及巨潮资讯网。
16、审议通过《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司兹定于2023年4月13日（星期四）以现场与网络投票相结合的方式召开
公司2022年度股东大会。
《公司关于召开2022年度股东大会的通知》详见2023年3月24日《证券时报》
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以及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十六次会议决
议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十四日
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