广州海格通信集团股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为广州海格

通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对

公司第四届董事会第三十八次会议相关议案和公司 2018 年年度报告相关事项发表

如下意见：

    一、 关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守《公司法》、

《证券法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56 号）、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》及

《公司章程》等有关规定，报告期内，公司及控股子公司与关联方的资金往来均属

正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公

司资金的情况。

    二、 关于公司对外担保情况的独立意见

    报告期内，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120 号）等相关法律法规的规定，审慎控制对外担保风险，严格执

行对外担保风险控制制度。对外担保均依照法律法规、公司章程规定履行了必要的

审议程序。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司除为全资子公司北京海格资产管理有限公司提

供 10 亿元担保额度（有效期于 2018 年 6 月 4 日截止），为控股子公司西安驰达飞

机零部件制造股份有限公司提供 1,960.2 万元担保外，公司没有为股东、实际控制

人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与证监发[2003]56 号

文、证监发[2005]120 号文规定相违背的担保事项。

    三、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度

较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控

制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公

司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露、对外担保、募集资金使用等重

点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情

况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康

发展起到了积极的促进作用。

    四、 关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资

金需求，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定，

有利于上市公司的长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的

情况。我们同意公司 2018 年度利润分配预案。

    五、 关于聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）

是具有证券、期货相关业务审计资格和证券业务资产评估资格的知名会计师事务

所。在合作过程中，立信会计师事务所能按照有关法规政策,独立完成审计工作,

为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用,为公司出具的审计报告均客

观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,公司对其工作效率、敬业精神、

服务态度均表示满意。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，现根据国家有关法

律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意将《聘请立信会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》提交公司董事会和股东大会审议。

    六、 关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合

相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018 年度公司募集资金的存放

与使用情况，2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违

规的情形。
    七、 关于公司 2018 年度高管薪酬的独立意见

    经核查，公司 2018 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关业

绩考核制度执行, 薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存

在损害公司和全体股东利益的情形,年度报告中关于高级管理人员薪酬的披露内容

与实际情况一致。我们同意《关于公司高管层 2018 年度薪酬考核及 2019 年度业绩

考核目标的议案》。

    八、 关于聘任公司内部审计机构负责人的独立意见

    根据公司《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定, 我们

审慎查阅了曹沛先生的履历等有关材料, 认为曹沛先生的教育背景、任职经历、专

业能力和职业素养等能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有《公司法》及《公

司章程》规定不得担任内部审计机构负责人的情形，未发现其有被中国证监会确定

为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司

5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。因此，我们同意

聘任曹沛先生为公司内部审计机构负责人。

    九、 关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰

先生、肖勋勇先生、杨海明先生回避了表决。公司（含下属全资/控股子公司）与

关联方 2019 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展的需要。

本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体股东，

特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司（含下属全资/控股子公司）

2019 年度与各关联方发生不超过 13,000 万元的日常经营性关联交易。

    十、 关于 2018 年度日常关联交易预计金额与实际发生金额差异的独立意见

    公司 2018 年度日常关联交易是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，

2018 年度日常关联交易预计是双方在 2018 年度可能发生业务的上限金额，具有较

大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根据市场原则定价，公允、合理，没

有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
    十一、 关于计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计

准则》和公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状

况，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。因此，同意本次计提

资产减值准备。

    十二、 关于《公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的独立意见

    公司编制的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，符合《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管

理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件以及《公

司章程》的规定，有利于引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投

资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意该规划，并同意提交公司股东大会

审议。

    十三、 关于变更部分募集资金用途的独立意见

    本次广东海格怡创科技有限公司变更部分募集资金用途是根据公司战略发展

需要，综合考虑实际情况，为提高募集资金使用效率而做出的审慎决定。事项的审

议、决策程序合法、合规，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资

金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在变相变更

募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害中小股东利益的情形。因此，我们同意将部分募集资金用途进行变更，并同意提

交公司股东大会审议。
（此页无正文，为广州海格通信集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会

第三十八次会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签名：




       李非                   李进一                万良勇




                                                       2019 年 4 月 17 日