广发证券股份有限公司
             关于广州海格通信集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
          之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州海格通信集
团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”或“上市公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本
次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对本次交易的相关业绩承诺方做
出的关于标的公司2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。

    本独立财务顾问发表意见如下：

    一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    （一）怡创科技的业绩承诺情况

    根据上市公司与怡创科技原股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋签署
的《发行股份购买资产协议》，原股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋承
诺怡创科技2016年度年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润）不低于18,000万元。

    （二）海通天线的业绩承诺情况

    根据上市公司与海通天线原股东姚兴亮签署的《发行股份购买资产协议》，
原股东姚兴亮承诺海通天线2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）不低于2,000万元。

    （三）嘉瑞科技的业绩承诺情况
    根据上市公司与嘉瑞科技原股东刘珩签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，原股东刘珩承诺嘉瑞科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实
现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别
不低于3,500万元、3,700万元、4,000万元和4,000万元。

    （四）驰达飞机的业绩承诺情况

    根据上市公司与驰达飞机原股东陶炜、孟令晖、航空基金、柴朝明、国海景
恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业签署的《发行股份及支付现金购买资产并
投资之协议》，原股东陶炜、孟令晖承诺驰达飞机2016年度、2017年度、和2018
年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
分别不低于2,500万元、3,250万元和4,250万元。

    二、2018年度业绩承诺完成情况

    （一）嘉瑞科技2018年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉嘉瑞科技有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》信会师报字[2019]第 ZA90449 号），
嘉瑞科技 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,572.13
万元，业绩承诺数为 4,000 万元，业绩承诺实现率为 64.30%。

    （二）驰达飞机2018年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安驰达飞机零部件制造
股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第
ZA90448号），驰达飞机2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为4,279.40万元，业绩承诺数为4,250.00万元，业绩承诺实现率为100.69%；
2016-2018年度累计实际实现数为10,450.60万元，2016-2018年度累计业绩承诺
数为10,000.00万元，完成2016-2018年度累计承诺的104.51%。

    三、嘉瑞科技2018年度业绩承诺未实现的主要原因

    ①嘉瑞科技 2018 年产品销售总量未达预期，仅完成预算目标的 60.5%，直
接影响到年度经营业绩目标的达成。
    ②为丰富产品种类，增强企业竞争力，实现可持续发展，嘉瑞科技持续加大
新产品的研发投入，整体研发费用支出有所增加，预计对未来的市场拓展将产生
积极影响。

    2019 年度，嘉瑞科技一是加大市场开拓力度，多方位开展市场工作，争取
更多的市场份额；二是积极研发新产品，为公司创造新的利润增长点。

    四、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    2018年内，本独立财务顾问持续关注嘉瑞科技的运营情况，对其经营管理现
状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、嘉瑞科技及其他
中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。

    本独立财务顾问对嘉瑞科技2018年业绩未达业绩承诺目标深感遗憾并向广
大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问将持续督导刘珩等交易对方按照相关规定和
程序，积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及相应补充协议的承诺。
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩
承诺实现情况的核查意见》）




    财务顾问主办人：________________      ________________

                         陈   鑫               王纯然




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