广发证券股份有限公司
关于武汉嘉瑞科技有限公司
未完成 2018 年度业绩承诺涉及补偿事宜
之独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州海格通信集
团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”或“上市公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重
组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定对本次交易有
关当事人履行业绩承诺补偿事宜等情况进行督导。独立财务顾问根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及本次交易签订的有关盈利预测补偿协议等文件约定，
就本次交易标的资产之一嘉瑞科技 2018 年度其所涉及的交易对方有关业绩承诺
补偿义务核查如下：
一、嘉瑞科技原股东的业绩承诺和股份补偿约定情况
根据上市公司与嘉瑞科技原股东刘珩于 2016 年 9 月 18 日签署的《广发行股
份及支付现金购买资产协议》，原股东刘珩承诺嘉瑞科技在 2016 年度、2017 年
度、2018 年度、2019 年度实现的净利润（指会计师事务所审计并出具标准无保
留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）
分别不低于 3,500 万元、3,700 万元、4,000 万元和 4,000 万元。
在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由嘉瑞科技聘请交易双方均认可的会
计师事务所对嘉瑞科技在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》，
以确定嘉瑞科技在承诺期内各年度实现的实际利润，并在该等《专项审核报告》
出具后十个工作日内确定刘珩是否应履行相应的补偿义务并通知该等交易对方。
在承诺期内，如果嘉瑞科技当年实际利润未达到承诺利润，则刘珩应在承诺
期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的
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三十个工作日内，向上市公司支付补偿，当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买
资产的对价总额-已补偿金额。
其中，刘珩应当以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按
如下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷购买资产之股份发行价格。
注：
1、当年应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积
转增股本而产生孽息股份的，则刘珩应将该等孽息股份与当年应补偿股份一并补偿给上市公
司；
2、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购后注销；
3、上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由刘珩根据所补偿股份数量作相应
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已取得的现金股利×当年补偿股份数量（包
含孽息）；
4、刘珩向上市公司支付的业绩补偿与减值业绩补偿的股份补偿合计金额不超过本次发
行股份及支付现金购买资产的总对价的 70%，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
二、嘉瑞科技 2018 年度经营业绩未达承诺目标应补偿的股份数量
2018 年度，嘉瑞科技实现的归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股
东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）为 2,572.13 万元，未达到承诺业绩
目标 4,000 万元。根据《协议》规定，嘉瑞科技原股东刘珩 2018 年度补偿股份
数量计算如下：
2018 年度应补偿金额
=[(35,000,000+37,000,000+40,000,000)-(42,532,635.44+25,475,913.62
+25,721,276.20)]÷(35,000,000+37,000,000+40,000,000+40,000,000)×
178,500,000-4,687,328.90=16,768,106.57 元；
2018 年度应补偿股份数量=16,768,106.57 元÷10.36 元/股=1,618,544 股。
注：原方案中发行价格为 10.46 元/股，上市公司于 2017 年 5 月 25 日实施完毕 2016
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年度权益分派事项，上市公司向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），发行价格做相
应调整；调整后发行价格为 10.36 元/股，上市公司向刘珩发行股份数量调整为 12,060,810
股。
根据《协议》及上市公司相关规定，上市公司应将刘珩持有的该等数量的上
市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户后注销，该股份总数为
1,618,544 股。
三、股份回购方案
1、股份回购的目的：嘉瑞科技原股东刘珩履行业绩承诺补偿义务。
2、股份回购的方式：定向股份划转。
3、股份回购的价格：1 元。
4、股份回购的数量：1,618,544 股。
5、预计股份回购注销后公司股权结构的变动情况：
本次变动前 本次变动增减
本次变动后
（截至 2019 年 4 月 15 日） （＋，－）
项目
股份划转数
数量 比例 小计 数量 比例
量
一、限售条件流
204,581,134 8.87% -1,618,544 -1,618,544 202,962,590 8.80%
通股
高管锁定股 87,135,011 3.78% - - 87,135,011 3.78%
首发后限售股 117,446,123 5.09% -1,618,544 -1,618,544 115,827,579 5.02%
二、无限售条件
2,102,362,250 91.13% - - 2,102,362,250 91.20%
流通股
三、总股本 2,306,943,384 100.00% -1,618,544 -1,618,544 2,305,324,840 100.00%
四、独立财务顾问关于股份补偿事宜的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：嘉瑞科技 2018 年度实现的净利润未达业绩
承诺，嘉瑞科技原股东刘珩需补偿 1,618,544 股。同时，上市公司应按规定及时
披露定向股份划转刘珩 2018 年度应补偿股份的后续进展。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉嘉瑞科技有限公司未完
成 2018 年度业绩承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》）
财务顾问主办人：________________ ________________
陈 鑫 王纯然
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