西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
       2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告
                       （2018 年度）




                        目录                   页次


一、    专项审核报告                            1-3


二、    专项说明                                1-3
          西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
         2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告
                                                    信会师报字[2019]第 ZA90448 号




广州海格通信集团股份有限公司全体股东：
      我们接受委托，对广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海
格通信”）管理层编制的《关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公
司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
      一、管理层的责任
      按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》（2016 年修订）的规定，真实、准确地编制并披
露《关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
是海格通信管理层的责任。
      二、注册会计师的责任
      我们的责任是在实施审核工作的基础上对海格通信管理层编制
的《关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专
项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施
了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为
必要的审核程序。



西安驰达飞机零部件制造股份有限公司   专项审核报告   信会师报字[2019]第 ZA90448 号
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      我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
      三、审核意见
      我们认为，海格通信管理层编制的《关于西安驰达飞机零部件制
造股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了海格通信购买标的公司
2018 年度业绩承诺的完成情况。
      四、其他说明事项
      本报告仅供海格通信年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事
务所无关。



（此页以下无正文）




西安驰达飞机零部件制造股份有限公司   专项审核报告   信会师报字[2019]第 ZA90448 号
                                       第2页
(此盖章页仅限于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司信会师报字[2019]第 ZA90448 号报告专用，不得用
于其他目的。)




立信会计师事务所（特殊普通合伙）                          中国注册会计师：王建民




                                                          中国注册会计师：滕海军




            中国上海                                       二〇一九年四月十七日




西安驰达飞机零部件制造股份有限公司       专项审核报告            信会师报字[2019]第 ZA90448 号
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广州海格通信集团股份有限公司
关于 2016 年度业绩承诺完成情况的说明




        关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
            2018 年度业绩承诺完成情况的说明

一、重大资产重组基本情况
(一)重组方案
     广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“本公司”）购买西安驰达飞机零部件制造
股份有限公司（以下简称“标的公司”）新增发行的 11,271,314 股。根据希格玛会计师事务
所（特殊普通合伙）的验资报告希会验字（2017）0049 号，标的公司本次募集资金非公开
发 行 股 票 11,271,314 股 ， 发 行 价 格 10.9375/ 股 ， 本 公 司 实 际 缴 纳 出 资 总 额 为 人 民 币
123,279,996.88 元 ， 扣 除其 发 行 费 用 人 民 币 1,991,945,67 元， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
121,288,051,21 元，其中股本 11,271,314.00 元，资本公积 110,016,737.21 元。截至 2017 年 8
月 31 日，本公司通过股权交易与现金支付与陶炜、孟令晖、西安国海景恒创业投资有限公
司、长城嘉信新三板投资 1 号专项资产管理计划、陕西省航空高技术创业投资基金（有限合
伙）、陕西西商创业企业管理有限公司、柴朝明七名股东进行股权交易，最终实现持有标的
公司 2,827.1314 万股，共计 65.335%股权，且已办理股权变更。


(二)审批核准情况
 1、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过。


 2、2016 年 9 月 18 日，本次交易方案相关的《广州海格通信集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》已经本公司第四届董事会第五次
 会议审议通过。


 3、2016 年 11 月 17 日，广东省国资委批复同意该事项。


 4、2016 年 11 月 21 日，本公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。


 5、2017 年 3 月 2 日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会发文（2017）
 574 号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买
 资产并募集配套资金的批复》，有条件通过该事项。




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关于 2016 年度业绩承诺完成情况的说明


(三)重组的完成情况
        验资情况
        2017 年 7 月 13 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2017）
 0049 号《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司验资报告》。截至 2017 年 7 月 4 日止，
 标的公司已收到募集资金总额 121,288,051,21 元，其中：新增股本人民币 11,271,314.00 元。
 变更后股本人民币 43,271,314.00 元。


二、资产重组业绩承诺情况
(一)业绩承诺情况
       根据 2016 年 9 月 18 日本公司与陶炜、孟令晖、西安国海景恒创业投资有限公司、长城
嘉信资产管理有限公司、陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）、陕西西商创业企业
管理有限公司和柴朝明签署的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并投资之协议》的约定：陶炜、孟令晖（以下简称“业绩承诺方”）向本公司承诺：标的
公司 2018 年度报表扣除非经营损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 4,250.00 万元。


(二)盈利预测补偿安排
       如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净
利润数，业绩承诺方应在当年度向本公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
       2018 年应补偿金额=（2018 年度承诺净利润数-2018 年度实现净利润数）/2018 年度承
诺净利润数×本次发行股份购买资产的对价总额。
       业绩承诺方应当首先对本公司进行股份补偿，2018 年应补偿股份的数量按如下公式计
算：
       2018 年应补偿股份数量=2018 年应补偿金额/购买资产之股份发行价格
       若上述补偿股份因上市公司本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增
股本而产生孳息股份与 2018 年应补偿股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的股份由本公
司以 1 元总价回购后注销。
       本公司在本次发行结束后已分配的现金股利应有业绩承诺方根据所补偿股份数量作相
应返还，计算公式为：
       返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×2018 年补偿股份数量（包括孳息股份）
       若业绩承诺方对本公司进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还
应当就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：
       现金补偿金额=2018 年应补偿金额-2018 年已补偿股份总数（不含孳息股份）×购买资
产之股份发行价格




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广州海格通信集团股份有限公司
关于 2016 年度业绩承诺完成情况的说明


三、业绩承诺完成情况
      西安驰达 2018 年度实际实现数为 4,279.40 万元，完成 2018 年度业绩承诺的 100.69%；
2016-2018 年度累计实际实现数为 10,450.60 万元，完成 2016-2018 年度累计承诺的 104.51%。
业绩承诺完成情况如下表：
                                                                             单位：人民币万元
         项目            累计数            2018 年度         2017 年度            2016 年度
承诺实现利润                10,000.00            4,250.00         3,250.00             2,500.00

实际实现数                  10,450.60            4,279.40         3,475.69             2,695.51

差异数                         450.60              29.40            225.69               195.51

实现率                       104.51%            100.69%           106.94%              107.82%

      注： 根据 2016 年 9 月 18 日签署的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》中约定，净利润指驰达飞机按照中国会计准则编制且经具有证券、期货
业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净
利润扣除非经常性损益前后较低者。2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 2,696.64，
扣除非经常性损益后金额为 2,695.51 万元，较低者为 2,695.51 万元；2017 年度实现归属于
母公司所有者的净利润 3,520.46 万元，扣除非经常性损益后金额为 3,475.69 万元，较低者为
3,475.69 万元；2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 4,573.99 万元，扣除非经常性损
益后金额为 4,279.40 万元，较低者为 4,279.40 万元。




                                                       广州海格通信集团股份有限公司
                                                                             （加盖公章）
                                                            二〇一九年四月十七日




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