武汉嘉瑞科技有限公司
       2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告
                       （2018 年度）




                        目录                   页次


一、    专项审核报告                            1-3


二、    专项说明                                1-3
                  武汉嘉瑞科技有限公司
         2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

                                             信会师报字[2019]第 ZA90449 号




广州海格通信集团股份有限公司全体股东：
      我们接受委托，对广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海
格通信”）管理层编制的《关于武汉嘉瑞科技有限公司 2018 年度业绩
承诺完成情况的说明》进行了审核。
      一、管理层的责任
      按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》（2016 年修订）的规定，真实、准确地编制并披露
《关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏是海格通信管理层的责任。
      二、注册会计师的责任
      我们的责任是在实施审核工作的基础上对海格通信管理层编制
的《关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划
和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保
证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计
记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
      我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


武汉嘉瑞科技有限公司         专项审核报告   信会师报字[2019]第 ZA90449 号
                                 第1页
      三、审核意见
      我们认为，海格通信管理层编制的《关于武汉嘉瑞科技有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员
会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）的规定编制，
在所有重大方面公允反映了海格通信购买标资产的 2018 年度业绩承
诺的完成情况。
      四、其他说明事项
      本报告仅供海格通信年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事
务所无关。


(此页以下无正文)




武汉嘉瑞科技有限公司       专项审核报告    信会师报字[2019]第 ZA90449 号
                               第2页
(此盖章页仅限于武汉嘉瑞科技有限公司信会师报字[2019]第 ZA90449 报告专用，不得用于其他目的。)




立信会计师事务所（特殊普通合伙）                          中国注册会计师：王建民




                                                          中国注册会计师：滕海军




            中国上海                                      二〇一九年四月十七日




武汉嘉瑞科技有限公司                    专项审核报告            信会师报字[2019]第 ZA90449 号
                                            第3页
广州海格通信集团股份有限公司
关于武汉嘉瑞科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明

                    关于武汉嘉瑞科技有限公司
                 2018 年度业绩承诺完成情况的说明


一、重大资产重组基本情况
(一) 重组方案
       广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“本公司”）发行股份及支付现金购买刘珩
持有的武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“标的公司”）51.00%股权。根据广东中联羊城资
产评估有限公司对标的公司股权的评估结果为依据，经本公司与标的公司股东刘珩协商一致，
本次重组交易金额为 17,850.00 万元，具体支付情况如下：
          交易对方            交易规模（万元）           发行股份（股）       支付现金（万元）
刘珩                                    17,850.00                11,945,506             5,355.00
合计                                    17,850.00                11,945,506             5,355.00



(二) 审批核准情况
       1、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过。


       2、2016 年 9 月 18 日，本次交易方案已经本公司第四届董事会第五次会议
审议通过。


       3、2016 年 11 月 21 日，本次交易相关的《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》已经本公司 2016 年第三次临时
股东大会决议通过。


       4、2017 年 4 月 28 日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕574
号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》核准通过本公司发行股份及支付现金购买并募集配套资金
暨关联交易事项的申请。


(三) 重组的完成情况
       1、相关资产过户或交付
       2017 年 5 月 27 日，标的公司已在武汉市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登
记手续并取得统一社会信用代码为 91420116796334566A 的营业执照，相关股权变更登记至
本公司名下，本公司持有标的公司 51.00%股权。




                                       专项说明第 1 页
广州海格通信集团股份有限公司
关于武汉嘉瑞科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明

     2、证券发行登记等事宜的办理状况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 6 月 23 日出具的《股份登记
 申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 6 月 23 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，
 相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。


      3、验资情况
      2017 年 6 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第
 ZC10574 号《广州海格通信集团股份有限公司发行股份验资报告》。截至 2017 年 6 月 20
 日止，本公司已收到募集资金总额 674,167,572.38 元，其中：新增股本人民币 161,644,175.00
 元。变更后股本人民币 2,307,395,829.00 元。


二、资产重组业绩承诺情况
 (一) 业绩承诺情况
      根据 2016 年 9 月 18 日本公司与刘珩签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的
 约定：刘珩向本公司承诺：标的公司 2018 年度实现净利润不低于 4,000.00 万元。


 (二) 盈利预测补偿安排
      如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺
 净利润数，刘珩应在当年度向本公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
      当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）
 /承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的对价总额-已补
 偿金额。
      如刘珩当年度需向本公司支付补偿的，具体补偿方式如下：
     1、刘珩应当以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如
下公式计算：
     当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/购买资产之股份发行价格
     上述应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转
增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给上
市公司。以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购后注销。上市公司在本次发行结束后
已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量（包含孳息）。
    如果标的公司当年度实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺方应在承诺期内各年度《专
项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的 30 个工作日内，向上市公
司支付补偿。
    业绩承诺期届满后，又标的公司聘请双方均认可的具有证券、期货从业资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于承诺方已补偿金额，
则业绩承诺方应比照上述计算方法就差额部分向上市公司进行进一步的补偿。该减值测试补

                                       专项说明第 2 页
广州海格通信集团股份有限公司
关于武汉嘉瑞科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明

偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本次交易标的股权作价减去利润承
诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内标的公司增资、减资接受赠予以及利润分
配等因素对资产价值的影响。


     2、业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿的合计金
额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的 70%。


三、业绩承诺完成情况
     武汉嘉瑞科技有限公司 2018 年度实际实现数为 2,572.13 万元，完成 2018 年度业绩承
诺的 64.30%；2016-2018 年度累计实际实现数为 9,372.98 万元，完成 2016-2018 年度累计承
诺的 83.69%。业绩承诺完成情况如下表：
                                                                              单位：人民币万元
         项目               累计               2018 年度          2017 年度        2016 年度
承诺实现利润                  11,200.00             4,000.00           3,700.00         3,500.00
实际实现数○                   9,372.98             2,572.13           2,547.59         4,253.26
差异数                        -1,827.02            -1,427.87          -1,152.41          753.26
实现率                          83.69%               64.30%             68.85%          121.52%

    注：根据 2016 年 9 月 18 日签署的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》中约定，净利润指武汉嘉瑞按照中国会计准则编制且经具有证券、期
货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的
净利润扣除非经常性损益前后较低者。2016 年度实现净利润 4,253.26 万元，扣除非经常性
损益后金额为 4,303.22 万元，较低者为 4,253.26 万元；2017 年度实现净利润 2,555.60 万元，
扣除非经常性损益后金额为 2,547.59 万元，较低者为 2,547.59 万元。2018 年度实现净利润
2,575.77 万元，扣除非经常性损益后金额为 2,572.13 万元，较低者为 2,572.13 万元。




                                                           广州海格通信集团股份有限公司
                                                                              （加盖公章）
                                                                  二〇一九年四月十七日




                                          专项说明第 3 页