海格通信：第四届董事会第三十八次会议决议公告2019-04-19
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2019-012 号
广州海格通信集团股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三十八
次会议于 2019 年 4 月 17 日下午在广州市黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场
A 塔二十六楼第一会议室以现场方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于
2019 年 4 月 4 日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列
席人员。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，监事和高级管理人员列席了会议，
会议由董事长杨海洲先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、 审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
二、 审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
三、 审议通过了《2018 年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
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四、 审议通过了《2018 年内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《2018 年度内部控制自我评价报告》刊登于 2019 年 4 月 19 日巨潮资讯
网站 www.cninfo.com.cn。
五、 审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2018 年实
现净利润 285,457,801.40 元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定
盈余公积金 28,545,780.14 元后，公司可供股东分配利润为 1,409,493,269.29 元（含
以前年度未分配利润 1,152,581,248.03 元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2018 年度利润分配预案为：
以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 2,306,943,384 股为基数，每 10 股派发现金
股利 1.2 元（含税），共计派发现金红利 276,833,206.08 元，剩余未分配利润
1,132,660,063.21 元结转至下一年度。
2018 年度不进行资本公积转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
六、 审议通过了《2018 年年度报告及摘要》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《2018 年年度报告全文及摘要》刊登于 2019 年 4 月 19 日巨潮资讯网站
www.cninfo.com.cn，《2018 年年度报告摘要》同时刊登于 2019 年 4 月 19 日的《中
国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
七、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
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年度审计机构的议案》
会议同意公司第四届董事会审计委员会对公司 2018 年度审计机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）的评价报告，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
八、 审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2019 年 4 月
19 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
www.cninfo.com.cn。
九、 审议通过了《2018 年度社会责任报告》
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《2018 年度社会责任报告》刊登于 2019 年 4 月 19 日的巨潮资讯网站
www.cninfo.com.cn。
十、 审议通过了《公司高管层 2018 年度薪酬考核及 2019 年度业绩考核目标
的议案》
根据《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会
结合公司 2018 年度经营状况，对公司高管年度业绩进行考评，确定了各高管薪酬，
公司总经理、副总经理、董事会秘书等 7 名高管 2018 年应付薪酬合计为 607.52
万元；并核定了高管层 2019 年基本年薪、业绩年薪基数及考核指标。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
十一、 审议通过了《关于变更公司内部审计机构负责人的议案》
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因公司经营管理需要，经公司董事会审计委员会提名，同意聘任曹沛先生为
公司内部审计机构负责人，任期为本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届
满。
公司董事会审计委员会已对曹沛先生的学历、职称、工作经历等基本情况进
行了充分了解，认为其担任公司内部审计机构负责人的资格符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《关于变更公司内部审计机构负责人的公告》刊登于 2019 年 4 月 19 日
的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
十二、 审议通过了《关于 2019 年度向银行申请综合授信的议案》
基于公司经营发展和资金筹划的需要，公司 2019 年度拟向相关银行申请人民
币 30 亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、长期借款、银
行承兑汇票、保函等综合授信，并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银
行洽谈和签署具体合同事宜，贸易融资、保函、银行承兑等额度根据实际需要确
定。本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增贷款额度，
需重新提交公司董事会审批。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
十三、 审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事杨海洲先生、余青松先生、
杨文峰先生、肖勋勇先生、杨海明先生回避了表决。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》刊登于 2019 年 4 月 19 日的
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
十四、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
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公司 2018 年度计提资产减值准备金额共计 22,782.00 万元，减少公司 2018 年
度归属于上市公司股东净利润 22,782.00 万元，相应减少公司 2018 年度归属于上
市公司股东所有者权益 22,782.00 万元；计提资产减值准备后，公司 2018 年度利
润总额为 47,892.65 万元，归属于上市公司股东的净利润为 43,019.64 万元。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《关于计提资产减值准备的公告》刊登于 2019 年 4 月 19 日的《中国证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
十五、 审议通过了《关于制定未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议
案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》刊登于 2019 年 4 月 19 日的
巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
十六、 审议通过了《关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 2018 年度
业绩承诺实现情况说明的议案》
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情
况说明的公告》刊登于 2019 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
十七、 审议通过了《关于武汉嘉瑞科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情
况说明的议案》
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《关于武汉嘉瑞科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明暨致歉公
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告》刊登于 2019 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
十八、 审议通过了《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东 2018 年度
应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东 2018 年度应补偿股份并办
理注销暨公司减资的公告》刊登于 2019 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
十九、 审议通过了《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司控股子公司武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）2018
年度未完成业绩承诺，嘉瑞科技原股东刘珩 2018 年度需补偿股份数量 1,618,544
股，由公司以 1 元价格回购后注销，公司注册资本将由 2,306,943,384 元变更为
2,305,324,840 元。依据上述情况，为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，
同时，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法规，结合公司具体情况，
公司拟对《公司章程》进行相应的修改，并授权公司管理层办理注册资本和公司
章程变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《关于修订<公司章程>的公告》刊登于 2019 年 4 月 19 日的《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
二十、 审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
本议案需提交股东大会审议。
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表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《关于变更部分募集资金用途的公告》刊登于 2019 年 4 月 19 日的《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
二十一、 审议通过了《关于对全资孙公司广州海格天腾传媒有限公司增资、
变更名称及经营范围的议案》
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《关于对全资孙公司增资、变更名称及经营范围的公告》刊登于 2019 年
4 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网站
www.cninfo.com.cn。
二十二、 审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2019 年 5 月 14 日（星期二）下午 14:30 在广州市天河区黄
埔大道西平云路 163 号广电平云广场 A 塔三楼会议中心召开 2018 年年度股东大
会。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》刊登于 2019 年 4 月 19 日的《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
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