海格通信：关于武汉嘉瑞科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明暨致歉公告2019-04-19
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2019-020 号
广州海格通信集团股份有限公司
关于武汉嘉瑞科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况
说明暨致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古
苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]574 号）核
准，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）以发
行股份及支付现金方式购买广东海格怡创科技有限公司 40%股权、陕西海通天线
有限责任公司 10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%股
权和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 53.125%股权。依据《上市公司重大
资产重组管理办法》等规定，公司现就嘉瑞科技 2018 年度业绩承诺实现情况说
明如下：
一、本次重组基本情况
2016 年 8 月 26 日，嘉瑞科技股东刘珩作出股东决定，同意向海格通信转让
嘉瑞科技 51%股权。
2016 年 9 月 18 日，海格通信召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》等相关议案。
2016 年 9 月 18 日，海格通信与刘珩签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》。根据上述协议，海格通信拟以发行股份及支付现金方式购买刘珩所持有
的嘉瑞科技 51%股权。
2016 年 11 月 21 日，海格通信召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关
法律法规、规范性文件规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017 年 4 月 24 日，中国证监会出具“证监许可[2017]574 号”《关于核准
广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准本次重组。
二、业绩承诺及其实现情况
根据公司与嘉瑞科技原股东刘珩签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，原股东刘珩承诺嘉瑞科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实
现的净利润（指会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母
公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）分别不低于 3,500 万元、3,700
万元、4,000 万元和 4,000 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉嘉瑞科技有限公
司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA90449
号），嘉瑞科技 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
2,572.13 万元。嘉瑞科技实际利润数低于业绩承诺数 4,000 万元，业绩承诺完
成率为 64.30%。
三、业绩承诺未实现原因
嘉瑞科技未实现业绩承诺的主要原因如下：
1、嘉瑞科技 2018 年产品销售总量未达预期,仅完成预算目标的 60.5%，直
接影响到年度经营业绩目标的达成。
2、为丰富产品种类，增强企业竞争力，实现可持续发展，嘉瑞科技持续加
大新产品的研发投入，整体研发费用支出有所增加，预计对未来的市场拓展将产
生积极影响。
2019 年度，嘉瑞科技一是加大市场开拓力度，多方位开展市场工作，争取
更多的市场份额；二是积极研发新产品，为公司创造新的利润增长点。
四、致歉声明
针对控股子公司嘉瑞科技 2018 年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、
总经理深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。后续，公司将督促嘉瑞科技原股东刘珩按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》等约定，及时履行补偿责任。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
