证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2019-021 号
广州海格通信集团股份有限公司
关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东
2018 年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”、“公司”或“本公司”）
于 2019 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于定向
划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东 2018 年度应补偿股份并办理注销暨公司减资
的议案》。具体情况如下：
一、嘉瑞科技原股东的业绩承诺和股份补偿约定情况
根据公司与武汉嘉瑞科技有限公司（简称“嘉瑞科技”）原股东刘珩于 2016
年 9 月 18 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，原股东刘珩承诺嘉瑞
科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润（指会计师
事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润扣
除非经常性损益前后较低者）分别不低于 3,500 万元、3,700 万元、4,000 万元
和 4,000 万元。
在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由嘉瑞科技聘请交易双方均认可的会
计师事务所对嘉瑞科技在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》，
以确定嘉瑞科技在承诺期内各年度实现的实际利润，并在该等《专项审核报告》
出具后十个工作日内确定刘珩是否应履行相应的补偿义务并通知该等交易对方。
在承诺期内，如果嘉瑞科技当年实际利润未达到承诺利润，则刘珩应在承诺
期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的
三十个工作日内，向上市公司支付补偿，当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买
资产的对价总额-已补偿金额。
其中，刘珩应当以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按
如下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷购买资产之股份发行价格。
注：1、当年应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增
股本或资本公积转增股本而产生孽息股份的，则刘珩应将该等孽息股份与当年应
补偿股份一并补偿给上市公司；
2、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购后注销；
3、上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由刘珩根据所补偿股份
数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已取得的现金股利×
当年补偿股份数量（包含孽息）；
4、刘珩向上市公司支付的业绩补偿与减值业绩补偿的股份补偿合计金额不
超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的 70%，在各年计算的应补偿金
额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
二、嘉瑞科技 2018 年度经营业绩未达承诺目标应补偿的股份数量
2018 年度，嘉瑞科技实现的归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股
东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）为 2,572.13 万元，未达到承诺业绩
目标 4,000 万元。根据《协议》规定，嘉瑞科技原股东刘珩 2018 年度补偿股份
数量计算如下：
2018 年度应补偿金额
=[(35,000,000+37,000,000+40,000,000)-(42,532,635.44+25,475,913.62+25,
721,276.20)]÷(35,000,000+37,000,000+40,000,000+40,000,000)×
178,500,000-4,687,328.90=16,768,106.57 元；
2018 年度应补偿股份数量=16,768,106.57 元÷10.36 元/股=1,618,544 股。
注：原方案中发行价格为 10.46 元/股，上市公司于 2017 年 5 月 25 日实施
完毕 2016 年度权益分派事项，上市公司向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），发行价格做相应调整；调整后发行价格为 10.36 元/股，上市公司向刘珩发
行股份数量调整为 12,060,810 股。
根据《协议》及上市公司相关规定，上市公司应将刘珩持有的该等数量的上
市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户后注销，该股份总数为
1,618,544 股。
三、股份回购方案
1、股份回购的目的：嘉瑞科技原股东刘珩履行业绩承诺补偿义务。
2、股份回购的方式：定向股份划转。
3、股份回购的价格：1 元。
4、股份回购的数量：1,618,544 股。
5、预计股份回购注销后公司股权结构的变动情况：
本次变动前 本次变动增减
本次变动后
（截至 2019 年 4 月 15 日） （＋，－）
项目
股份划转
数量 比例 小计 数量 比例
数量
一、限售条
204,581,134 8.87% -1,618,544 -1,618,544 202,962,590 8.80%
件流通股
高管锁定股 87,135,011 3.78% - - 87,135,011 3.78%
首发后限售
117,446,123 5.09% -1,618,544 -1,618,544 115,827,579 5.02%
股
二、无限售条
2,102,362,250 91.13% - - 2,102,362,250 91.20%
件流通股
三、总股本 2,306,943,384 100.00% -1,618,544 -1,618,544 2,305,324,840 100.00%
四、公司减资事项
本次股份回购注销后，公司注册资本将随之减少 1,618,544 元，根据《中华
人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司将通知债权人，债权人自本
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司各债
权人如果要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人名共和国公司
法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按规定及时披露回购注销嘉
瑞科技原股东刘珩 2018 年度应补偿股份的后续进展，敬请投资者关注。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
