广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州海格通信集团股份有限公司（以下
简称“海格通信”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“重大资产重组“）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的相关要求，对海格通信
重大资产重组的限售股份解禁情况进行了核查，并发表意见如下：
一、海格通信本次限售股份取得的基本情况
经中国证监会 2017 年 4 月 24 日出具的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑
钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574 号）核准，海格通信
向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋以发行股份 69,498,066 股的方式购买广东海格怡创
科技有限公司（以下简称“怡创科技”）40%股权；向姚兴亮以发行股份 1,930,501 股的方式购
买陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）10%股权；向刘珩以发行股份 12,060,810
股及支付现金 5,355.00 万元的方式购买武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%
股权；向陶炜、孟令晖以发行股份 10,708,252 股及向陕西省航空高技术创业投资基金（有限
合伙）（以下简称“航空基金”）、柴朝明、西安国海景恒创业投资有限公司（以下简称“国海
景恒”）、长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）、长城嘉信新三板投资 1 号专项
资产管理计划（以下简称“1 号资管计划”）西商创业支付现金 7,500.00 万元的方式购买西安
驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）53.125%股权。上述股票上市日为
2017 年7月4日，发行股份以及支付现金的情况如下：
1
拟出售标的
交易对价 支付现金对价 支付股份对价 支付股份数量
标的公司 交易对方名称 公司的股权
（万元） （万元） （万元） （股）
比例（%）
古苑钦 23.00 41,400.00 - 41,400.00 39,961,389
庄景东 15.00 27,000.00 - 27,000.00 26,061,776
怡创科技 王兵 1.00 1,800.00 - 1,800.00 1,737,451
颜雨青 0.50 900.00 - 900.00 868,725
汪锋 0.50 900.00 - 900.00 868,725
小计 40.00 72,000.00 - 72,000.00 69,498,066
海通天线 姚兴亮 10.00 2,000.00 - 2,000.00 1,930,501
小计 10.00 2,000.00 - 2,000.00 1,930,501
嘉瑞科技 刘珩 51.00 17,850.00 5,355.00 12,495.00 12,060,810
小计 51.00 17,850.00 5,355.00 12,495.00 12,060,810
陶炜 7.8125 5,546.875 - 5,546.875 5,354,126
孟令晖 7.8125 5,546.875 - 5,546.875 5,354,126
航空基金 12.25 2,450.00 2,450.00 - -
柴朝明 7.34375 1,468.75 1,468.75 - -
驰达飞机
国海景恒 6.125 1,225.00 1,225.00 - -
长 城 嘉 信 1号资管
6.125 1,225.00 1,225.00 - -
计划
西商创业 5.65625 1,131.25 1,131.25 - -
小计 53.125 18,593.75 7,500.00 11,093.75 10,708,252
总计 - 110,443.75 12,855.00 97,588.75 94,197,629
2017 年 6 月 23 日，上述发行新增 94,197,629 股股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股权登记手续，于 2017 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市，股份性质为
有限售条件的流通股。
此外，海格通信向广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、中航期货有
限公司－中航期货定增 1 号资产管理计划（以下简称“中航期货 1 号资管计划”）、保利科技防
务投资有限公司－威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广
州证券股份有限公司（已经更名为中信证券华南股份有限公司，以下简称“中信证券华南公司”）
等 4 家机构非公开发行股份募集配套资金 698,746,216.56 万元，募集配套资金所发行的新股
2
数量为 67,446,546 股，上市日为 2017 年 7 月 4 日，自上市之日起限售期为 36 个月。
增发后海格通信总股本为 2,307,395,829 股。
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
根据公司与嘉瑞科技原股东刘珩先生于 2016 年 9 月 18 日签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》（以下简称“《协议》”），刘珩先生承诺嘉瑞科技在 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度实现的净利润（指会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归
属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）分别不低于 3,500 万元、3,700 万元、
4,000 万元和 4,000 万元。
2017 年度，嘉瑞科技实现的归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东的净利润扣
除非经常性损益前后较低者）为 2,547.59 万元，未达到承诺业绩目标 3,700 万元。根据《协
议》及上市公司相关规定，上市公司应将刘珩持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司
董事会指定的专门账户后注销，该股份总数为 452,445 股。
2018 年度，嘉瑞科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,572.13 万元，
低于业绩承诺数 4,000 万元，根据《协议》及上市公司相关规定，上市公司应将刘珩先生持有
的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户后注销，该股份总数为
1,618,544 股。
2019 年度，嘉瑞科技实现的归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东的净利润扣
除非经常性损益前后较低者）为 3,227.05 万元，未达到承诺业绩目标 4,000 万元。根据《协
议》及上市公司相关规定，上市公司应将刘珩先生持有的该等数量的上市公司股份划转至上市
公司董事会指定的专门账户后注销，该股份总数为 876,169 股。
由于上述变化，公司总股本由 2,305,324,840 股变为 2,304,448,671 股。
三、限售股份持有人承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体如下：
3
承诺人 承诺主要内容 承诺履行情况
1、关于业绩实现的承诺
1、根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《武
汉嘉瑞科技有限公司 2017 年
度业绩承诺完成情况专项审
核报告》（信会师报字【2018】
第 ZA90318 号），嘉瑞科技
2017 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利
润为 2,547.59 万元，业绩承
诺数为 3,700 万元。根据《协
议》有关约定进行计算，嘉
瑞科技原股东刘珩 2017 年度
应补偿股份数为 452,445 股。
根据《关于业绩承诺补偿股
份回购及注销完成的公告》
（公告编号：2018-069 号），
公司已完成该部分股份的回
购注销手续。
承诺嘉瑞科技 2016年至 2019 年净利润分别为 3,500 万元、3,700
2、根据立信会计师事务所
万元、4,000 万元、4,000 万元。根据《专项审核报告》所确认
刘珩 （特殊普通合伙）出具的《武
的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现
汉嘉瑞科技有限公司 2018 年
净利润与承诺净利润之间的差额按照交易方的约定进行补偿。
度业绩承诺完成情况专项审
核报告》（信会师报字【2019】
第 ZA90449 号），嘉瑞科技
2018 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利
润为 2,572.13 万元，业绩承
诺数为 4,000 万元。根据《协
议》有关约定进行计算，嘉
瑞科技原股东刘珩 2018 年度
应补偿股份数为 1,618,544
股。根据《关于业绩承诺补
偿股份回购及注销完成的公
告 》（公 告编号： 2019-031
号），公司已完成该部分股份
的回购注销手续。
3、根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《关
于 武 汉 嘉 瑞 科技 有 限 公司
4
2019 年度业绩承诺完成情况
的专项审核报告》（信会师报
字[2020]第 ZA90053 号），嘉
瑞科技 2019 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东
的净利润为 3,227.05 万元，
业绩承诺数为 4,000 万元。
根据《协议》有关约定进行
计算，嘉瑞科技原股东刘珩
2019 年度应 补偿股份数为
876,169 股。根据《关于业绩
承诺补偿股份回购及注销完
成 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2020-039 号），公司已完成该
部分股份的回购注销手续。
2、关于股份锁定的承诺
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让。
2、在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份
按照 60%、30%、10%的比例分三期解除限售：
第一期解除股份限售的时间为发行结束满 12 个月，届时本人如
需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补
偿；
第二期解除股份限售的时间为发行结束满 24 个月，届时本人如
需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补 截至本核查意见出具日，承
偿； 诺人不存在违反该承诺的情
第三期解除股份限售的时间为发行结束满 36 个月，届时本人如 况。承诺人持有海格通信股
需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补 份自 2017 年 7 月 4 日上市至
刘珩
偿。 申请的上市流通日已届满 36
3、就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配 个月，特申请余下扣除业绩
利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份， 补偿 876,169 股后的股份解
本人亦遵守上述承诺。 除限售。
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁
定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规
定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的
监管意见进行相应调整。
广 州 无 1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束 截至本核查意见出具日，承
5
线 电 集 之日起 36 个月内不转让。其中，广州无线电集团另外承诺：本 诺人不存在违反该承诺的情
团、中航 次交易完成后，若广州无线电集团及其受同一控制的企业合计 况。承诺人持有海格通信股
期 货 1 持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前广州无线电集 份自 2017 年 7 月 4 日上市至
号 资 管 团持有的上市公司 45,527.59 万股股份，在本次交易实施完成 申请的上市流通日已届满 36
计划、保 后，12 个月内不对外转让。 个月，特申请股份解除限售。
利科技、 2、在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转
中 信 证 增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，遵守上
券 华 南 述承诺。
公司 3、除上述限制外，在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期
届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
4、如在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监
管意见进行相应调整。
5、敦促本企业之合伙人按照相关法律、法规及规范性文件的规
定以及上市公司的要求，就所持合伙份额的锁定出具承诺函。
3、关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项； 截至本核查意见出具日，承
刘珩 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交 诺人不存在违反该承诺的情
易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确 况。
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿
责任；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转
让其在该上市公司拥有权益的股份。
广 州 无 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 截至本核查意见出具日，承
线 电 集 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 诺人不存在违反该承诺的情
6
团、中航 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 况。
期 货 1 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
号 资 管 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
计划、保 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
利科技、 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
中 信 证 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
券 华 南 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
公司 同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由配
套融资认购方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
5、知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本企业将承担个别和连带的法律责任。
4、关于拟注入资产之权属状况的承诺
1、本人已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，出资
来源合法；
2、本人依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处
分权；
3、本人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在代持的情形； 截至本核查意见出具日，承
刘珩 4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法 诺人不存在违反该承诺的情
律纠纷； 况。
5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限
制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权
之情形；
6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。
5、关于规范关联交易的承诺
1、交易对方将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）
之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
截至本核查意见出具日，承
有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
刘珩 诺人不存在违反该承诺的情
务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
况。
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、交易对方将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项
市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
3、交易对方保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损
害上市公司及其他股东的合法权益。 若交易对方违反上述承诺
给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由交易对方承担。
7
6、关于合法合规的承诺
最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
截至本核查意见出具日，承
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在
刘珩 诺人不存在违反该承诺的情
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
况。
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 7 月 6 日（因 2020 年 7 月 4 日为法定休息
日，则顺延至其后的第一个交易日，即 2020 年 7 月 6 日）。
2.本次解除限售股份的数量为 67,776,458 股，占公司总股本的 2.94%。
3.本次申请解除股份限售的股东数量为 5 名。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次解除限售后
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 所持限售股份数
量
1 刘 珩 329,912 329,912 0
2 广州无线电集团有限公司 28,940,868 28,940,868 0
中航期货有限公司－中航期货定
3 15,402,272 15,402,272 0
增 1 号资产管理计划
保利科技防务投资有限公司－威
4 海南海保利科技防务投资中心（有 11,551,703 11,551,703 0
限合伙）
5 中信证券华南股份有限公司 11,551,703 11,551,703 0
合计 67,776,458 67,776,458 0
5.根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，上述股东减持其持有公
司非公开发行的股份应遵守如下规定：
8
（1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过
公司股份总数的百分之一，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其
持有的本次非公开发行股份的百分之五十。
（2）采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
五、股本结构变动情况表
本次限售股份解禁后，海格通信股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
118,987,289 5.16% -67,776,458 51,210,831 2.22%
非流通股
高管锁定股 51,210,831 2.22% 51,210,831 2.22%
首发后限售股 67,776,458 2.94% -67,776,458 0 0
二、无限售条件流通股 2,185,461,382 94.84% 67,776,458 2,253,237,840 97.78%
三、总股本 2,304,448,671 100% 2,304,448,671 100%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问广发证券就海格通信重大资产重组之限售股解禁发表核查意见如下：
（一）海格通信本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、及部门规章的要求；
（二）海格通信本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；
（三）海格通信对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，广发证券
对海格通信本次限售股份解禁事项无异议。
9
（本页无正文，仅作为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签字页）
财务顾问主办人：
原烽洲 陈鑫
广发证券股份有限公司
年 月 日
10