广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为广州
海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海格通信继续使用
闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况和募集资金投资项目变更情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574 号）核准，同
意公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司通过非公开发行方式
向特定投资者发行人民币普通股（A 股）67,446,546 股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 10.36 元/股，募集配套资金总额为 698,746,216.56 元，扣除各
项发行费用 24,578,644.18 元后，实际募集资金净额为 674,167,572.38 元。公司上
述募集配套资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信
会师报字[2017]第 ZC10574 号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金采取了专户
存储制度。
本次募集配套资金在扣除本次交易的现金对价和中介机构相关费用后，将用于
《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》、
《怡创科技区域营销中心建设项目》、《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》。
募集资金投资项目具体情况如下：
1
拟投资总额 拟投入募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 怡创科技研发中心建设项目 9,196.00 8,758.00
2 怡创科技一体化通信服务云平台建设项目 29,171.00 24,550.00
3 怡创科技区域营销中心建设项目 20,204.00 8,658.62
4 优盛航空零部件生产及装配基地建设项目 14,156.00 12,328.00
- 合计 72,727.00 54,294.62
2、募集资金投资项目变更情况
（1）为提高募集资金的使用效率，驰达飞机根据自身经营发展规划及客观实
际情况，计划减少《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》的募集资金投入金
额，并将部分募集资金用于飞机零部件加工业务生产设备的购置当中。经 2018 年
5 月 7 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议和 2018 年 5 月 24 日召开的 2018
年第一次临时股东大会审议通过，变更《优盛航空零部件生产及装配基地建设项
目》，新增《驰达飞机扩大产能项目》，变更金额为 4,533.68 万元。
（2）基于广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）的发展战略
及实际经营情况，为更好的提升公司整体盈利能力，充分整合资源，提高募集资金
使用效率，经 2019 年 4 月 17 日召开的公司第四届董事会第三十八次会议和 2019
年 5 月 14 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，变更《怡创科技研发中心建设
项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心
建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，
原三个项目作为新项目的子项目继续开展。
（3）根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集
资金使用效率，维护公司股东利益，经 2020 年 4 月 16 日召开的公司第五届董事会
第七次会议和 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，终止实施
《怡创科技总部建设项目》，并将募集资金 30,707.36 万元及其银行理财收益及利
息永久补充流动资金。
上述变更后，目前开展中的募集资金投资项目如下：
拟投资总额 拟投入募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 优盛航空零部件生产及装配基地建设项目 7,794.32 7,794.32
2
2 驰达飞机扩大产能项目 6,382.02 4,533.68
合计 14,176.34 12,328.00
二、本次募集资金使用情况
截 至 2020 年 6 月 30 日 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 股 权 收 购 款
128,550,000.00 元，支付发行费用 4,578,644.18 元，支付中介机构相关费用
1,956,662.73 元，直接投入募集资金项目 210,917,097.43 元，永久补充流动资金
337,419,362.91 元（含银行理财收益及利息），合计已使用 683,421,767.25 元。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产重组募集配套资金专户余额为 30,686,074.76 元
（包含银行理财产品余额和利息收入）。
三、本次拟使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资目的
由于本次募集资金投资项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，
导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。鉴于前次授权
驰达飞机使用暂时闲置募集资金购买的保本型银行理财产品即将在 2020 年 9 月 27
日到期，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使
用的情况下，继续利用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品能提高本次非公
开发行募集资金的使用效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、投资额度
驰达飞机拟使用不超过 2,000 万元的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理
财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
驰达飞机使用不超过 2,000 万元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好
的短期保本型银行理财产品（包括人民币结构性存款、保本保收益型理财产品、保
本浮动收益型理财产品等）。
4、投资期限
有效期为 2020 年 9 月 28 日至 2021 年 9 月 27 日。
3
5、投资范围及安全性
本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，
属于低风险投资品种，不得用于投资深圳证券交易所规定的风险投资品种，不得用
于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与
证券相关的投资行为。
6、使用闲置募集资金购买银行理财产品的要求
在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，驰达飞机根据募
集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，使用闲置募集资金购买
银行理财产品不影响募集资金投资项目对资金的需求，所投资产品不得质押，产品
专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
7、实施方式
在上述投资额度范围内，授权驰达飞机管理层负责日常实施及办理具体事项，
包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。
8、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关法律法规的要求，披露使用闲置募集资金购买银行理财产品的
实施情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司及驰达飞机将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
4
（1）额度内资金只能购买不超过 12 个月保本型银行理财产品，不得用于证券
投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）理财资金使用与保管情况由公司审计部门进行日常监督，不定期对资金
使用情况进行审计、核实。
（4）独立董事有权对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部门
核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，有必要时可聘请专业机构进行审计。
（5）公司监事会和保荐机构有权对理财资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的
行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升
公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益的情
况。
六、公司审议程序
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银
行理财产品的议案》，同意公司控股子公司驰达飞机使用不超过 2,000 万元暂时闲
置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，
有效期为 2020 年 9 月 28 日至 2021 年 9 月 27 日。并授权驰达飞机管理层负责日常
实施及办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。
2、独立董事意见
公司控股子公司驰达飞机在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项
目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过 2,000 万元闲置募集资金择机购
5
买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为 2020 年
9 月 28 日至 2021 年 9 月 27 日。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的
投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事
项没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，我们同意公司《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
3、监事会意见
监事会认为：在符合国家法律法规及确保募集资金安全的前提下，同意公司控
股子公司驰达飞机使用不超过 2,000 万元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型银
行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为 2020 年 9 月 28 日至
2021 年 9 月 27 日。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为
公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的要求。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
海格通信控股子公司驰达飞机本次继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型
银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资
金的使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
履行了必要的程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途的行为，
且不影响募集资金项目的正常实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定。
综上所述，本独立财务顾问对海格通信继续使用闲置募集资金购买银行理财产
品的事项无异议。
6
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使
用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
原烽洲 尹玥
广发证券股份有限公司
2020 年 8 月 20 日
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