证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2021-003 号
广州海格通信集团股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1．广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广州广电研究院
有限公司（以下简称“广电研究院”）签署《股权转让意向书》，拟通过非公开协
议方式收购广电研究院持有长沙海格北斗信息技术有限公司（以下简称“长沙海
格”）的部分股权（对应注册资本 910 万元）。本次签订的《股权转让意向书》为
双方初步协商达成的意向，旨在表达双方对于本次股权转让的意愿及初步商洽的
结果。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需根据对长沙海格的尽
职调查及审计、评估结果等进一步协商后，确定交易方案，履行相应的审批程序，
并签署正式的股权转让协议。
2．公司参股公司长沙海格为把握战略发展机遇，进一步推动企业发展和提升
风险防范能力，以及保障重大科研项目研发及补充流动资金，拟进行增资提升综
合竞争力，由长沙海格股东嘉兴斗芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
兴斗芯”）通过非公开协议方式对长沙海格增资 200,000,000 元，其中，23,255,813.95
元计入注册资本，176,744,186.05 元计入资本公积。公司放弃长沙海格本次增资优
先认缴权。
3．截至本公告披露日，长沙海格第一大股东为公司控股股东广州无线电集团
有限公司全资子公司广电研究院，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，长沙海格及广电研究院均为公司关联方，故公司本次拟受让长沙海格股权
事项及放弃长沙海格增资优先认缴权事项构成关联交易。
（二）关联交易审批程序
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1．公司于 2021 年 2 月 1 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于拟受让参股公司股权并签署<股权转让意向书>暨关联交易的议案》及《关于放
弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事杨海洲先生、余青松先
生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生均回避表决，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》的有关规定，上述事项在董事
会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
（一） 嘉兴斗芯股权投资合伙企业（有限合伙）
1. 社会信用代码：91330402MA2JENPN4L
2. 主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1
号楼 161 室-22
3. 成立日期：2020 年 9 月 28 日
4. 注册资本：21,000 万元
5. 执行事务合伙人：上海产业知识产权运营投资管理有限公司
6. 经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务。(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7. 合伙人及份额信息
截至本公告披露日，嘉兴斗芯合伙人及份额信息如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例
（万元）
1 链尚（上海）半导体科技中心（有限合伙） 6,600 31.43%
2 北海和熙投资管理有限公司 5,000 23.81%
3 徜荣（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） 3,400 16.19%
4 广西联金科技投资有限公司 3,000 14.29%
5 长沙市恒其德企业管理有限公司 2,000 9.52%
6 上海产业知识产权运营投资管理有限公司 1,000 4.76%
合计 21,000 100%
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8. 关联关系：嘉兴斗芯与公司不存在关联关系。
9. 截至本公告披露日，嘉兴斗芯未被列为失信被执行人。
（二） 广州广电研究院有限公司
1. 社会信用代码：91440101MA59PFRG45
2. 住所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 A 塔 22 层
3. 成立日期：2017 年 6 月 21 日
4. 注册资本：40,000 万元
5. 法定代表人：庞铁
6. 经营范围：卫星通信技术的研究、开发；无人机软硬件的技术开发、应用；
计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技
术研究、开发；工程和技术基础科学研究服务；信息电子技术服务；机器人系统
技术服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；集成电路设计。
7. 股权结构
截至本公告披露日，广电研究院股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 广州无线电集团有限公司 40,000 100%
8. 主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，广电研究院总资产 31,797.10 万元，净资产 29,396.28
万元；2019 年营业收入 4,426.25 万元，净利润-1,046.72 万元。（数据已经审计）
截至 2020 年 11 月 30 日，广电研究院总资产 31,818.85 万元，净资产 29,394.03
万元；2020 年 1-11 月营业收入 2,853.40 万元，净利润-2.24 万元。（数据未经审
计）
9. 关联关系：广电研究院是公司控股股东广州无线电集团有限公司的全资子
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，广电研究院是公司关联法人。
10. 截至本公告披露日，广电研究院未被列为失信被执行人。
三、 长沙海格基本情况
（一） 公司名称：长沙海格北斗信息技术有限公司
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（二） 社会信用代码：91430100070591256B
（三） 住所：长沙高新开发区青山路 662 号芯城科技园二期 14 栋 6 楼 601
室
（四） 成立日期：2013 年 6 月 18 日
（五） 注册资本：5,588.251 万元
（六） 法定代表人：刘彦
（七） 经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；
基础软件、支撑软件、应用软件、地理信息软件开发；软件开发系统集成服务；
软件技术转让；软件技术服务；移动互联网研发和维护；安防系统工程、基于位
置的信息系统施工；基于位置的信息系统集成；通信线路和设备的安装；电子自
动化工程安装服务；智能化安装工程服务；北斗卫星导航应用终端设备、物联网
技术、通信产品、智能化技术研发；楼宇设备自控系统工程服务；基于位置的信
息系统技术服务；家庭服务；北斗卫星导航应用终端设备的生产（限分支机构）；
信息系统工程咨询、规划；北斗卫星导航应用终端设备的销售；北斗卫星导航应
用终端设备的售后服务；智能化技术转让、服务；健康管理；劳动力外包服务；
物联网技术服务；物联网技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及
跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。
（八） 股权结构：
本次交易前，长沙海格股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 广州海格通信集团股份有限公司 1,785 31.94%
2 广州广电研究院有限公司 1,820 32.57%
3 湖南高新创业投资集团有限公司 1,064.118 19.04%
4 湖南德丰联投咨询管理合伙企业（有限合伙） 863.251 15.45%
5 嘉兴斗芯股权投资合伙企业（有限合伙） 55.882 1.00%
合计 5,588.251 100%
（九） 主要财务数据：
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截至 2019 年 12 月 31 日，长沙海格总资产 17,044.89 万元，净资产 14,836.18
万元；2019 年营业收入 6,530.19 万元，净利润-666.23 万元。（数据已经审计）
截至 2020 年 11 月 30 日，长沙海格总资产 18,223.69 万元，净资产 15,484.56
万元；2020 年 1-11 月营业收入 4,693.99 万元，净利润 648.38 万元。（数据已经
审计）
（十） 关联关系：截至本公告披露日，长沙海格第一大股东为公司控股股东
广州无线电集团有限公司全资子公司广电研究院，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，长沙海格为公司关联方。
（十一） 截至本公告披露日，长沙海格未被列为失信被执行人。
四、 本次交易的主要内容
（一）公司拟受让长沙海格股权事项
广电研究院与公司签订的《股权转让意向书》，主要内容如下：
甲方：广州广电研究院有限公司
乙方：广州海格通信集团股份有限公司
标的公司：长沙海格北斗信息技术有限公司
1． 甲方同意将其持有的标的公司 910 万元股权（对应注册资本 910 万元）转
让给乙方，乙方同意受让，转让价格以经核准或备案的评估结果为依据，具体以
甲乙双方履行有效决策程序后确定的价格为准。
2． 股权转让进度：双方需积极推进与本次股权转让相关的审批程序，在本意
向书生效后的 4 个月内签订正式的《股权转让协议》。
3． 本意向书自双方签字并盖章之日起生效。
（二）长沙海格增资事项
1. 长沙海格增资基本情况
嘉兴斗芯拟向长沙海格增资 200,000,000 元，其中 23,255,813.95 元计入注
册资本，176,744,186.05 元计入资本公积。
2. 交易定价
经协商，长沙海格本次增资的交易价格为 8.60 元/注册资本，定价参考依据
为：
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字
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[2020]第 A0836 号《长沙海格北斗信息技术有限公司拟增资扩股涉及其股东全部
权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2020
年 11 月 30 日，长沙海格的净资产账面值为 15,484.56 万元，对应每注册资本净
资产账面价值 2.77 元；长沙海格股东全部权益的评估价值为 46,564.43 万元，对
应每注册资本评估价值 8.33 元。本次增资的交易价格略高于上述资产评估的价格。
3. 增资资金用途
根据长沙海格发展需要，本次增资 20,000 万元主要用于保障重大科研项目研
发及补充流动资金。
（三）上述两项交易事项完成后，长沙海格股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 广州海格通信集团股份有限公司 26,950,000.00 34.05%
2 广州广电研究院有限公司 9,100,000.00 11.50%
3 湖南高新创业投资集团有限公司 10,641,180.00 13.45%
湖南德丰联投咨询管理合伙企业（有
4 8,632,510.00 10.91%
限合伙）
嘉兴斗芯股权投资合伙企业（有限合
5 23,814,633.95 30.09%
伙）
合计 79,138,323.95 100%
注：广电研究院与公司作为股东方在长沙海格经营战略方面保持高度一致；
湖南德丰联投咨询管理合伙企业（有限合伙）为长沙海格核心团队持股平台。
五、 交易的定价政策及定价依据
1． 本次公司拟受让长沙海格股权，最终交易价格以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，目前交易作价尚无法
确定，股权受让具体对价金额、方式等，将根据审计、评估结果，经各方协商同
意，并签订正式协议另行约定。
2． 本次长沙海格增资交易定价是交易各方在综合考虑了长沙海格的实际经
营状况、未来发展规划等因素的基础上，本着平等互利原则，遵循客观、公平、
公允的定价原则，结合广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产
评估报告》，经友好协商，长沙海格本次增资的交易价格为 8.60 元/注册资本。
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六、 交易目的和对上市公司的影响
（一）有利于加强公司与长沙海格的战略协同，提升长沙海格综合竞争力
长沙海格是以高精度、高灵敏度、高动态、高性能的基带射频一体化卫星导
航定位芯片研发、生产和销售为核心的高科技企业，可全面提供多源融合导航定
位模块、整机综合应用产品及解决方案。
公司完成受让长沙海格股权后，将成为长沙海格第一大股东，有助于加强公
司与长沙海格在北斗导航领域的战略协同，进一步提升公司在北斗导航业务领域
的综合实力。
同时，长沙海格实施本次增资将有利于增强资本实力，把握战略发展机遇，
推动企业发展和提升风险防范能力，保障重大科研项目研发，抢占行业技术和市
场的制高点，进一步提升企业综合竞争力。
随着北斗三号全球卫星导航系统组网完成，用户市场迎来更新换代需求，民
品应用市场快速拓展，将迎来北斗芯片行业高速发展时期。公司突破北斗三号核
心技术，将以“北斗+5G”领域应用先行者为己任加速开展核心技术成果转化，
精心布局并推进北斗规模化应用，可为测量测绘、智能无人系统、应急救援和高
精度授时及智慧城市等应用提供自主可控的核心产品，对于构筑北斗导航全产业
链意义重大。
上述交易事项符合公司的战略投资规划及长远利益，不会对公司生产经营造
成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险
1．公司董事会同意本次放弃长沙海格增资优先认缴权后，公司将积极协助推
进长沙海格与嘉兴斗芯签订增资协议，以及相关工商变更事宜。
2．本次签订的《股权转让意向书》仅为意向性协议，属于双方合作意愿、意
向性约定，具体的交易方案需在对长沙海格的审计、评估工作完成后，履行相应
的审批程序，且长沙海格其他股东均需放弃股权转让的优先受让权后方能实施，
存在不确定性。
3．公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关
规定，及时披露相关事项的进展或变化情况。
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七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至本披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在
控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 372.07 万元。
八、 独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于拟受让参股公司
股权并签署<股权转让意向书>暨关联交易的议案》及《关于放弃参股公司增资优
先认缴权暨关联交易的议案》等有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公
司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为：
1． 公司与广电研究院签订《股权转让意向书》，拟收购其持有长沙海格的部
分股权，符合公司的战略投资规划及长远利益，有利于加强公司与长沙海格在北
斗导航领域的战略协同，进一步提升公司在北斗导航业务领域的实力。本次交易
事项不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
2． 公司放弃长沙海格增资优先认缴权，符合公司的战略投资规划及长远利
益，有利于长沙海格进一步发挥产业链协同效应，提升长沙海格的综合竞争力，
促进长沙海格良性运营和可持续发展，不会对公司生产经营造成不良影响，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3． 上述事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我
们同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1． 公司与广电研究院签订《股权转让意向书》，拟收购其持有长沙海格的部
分股权，符合公司的战略投资规划及长远利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。本次签订的《股权转让意向书》为双方初步协商达成的
意向，具体交易价格、交割条件等交易事项尚需双方根据对长沙海格的尽职调查
及审计、评估结果等进一步协商后，确定交易方案，履行相应的审批程序。
2． 公司放弃参股公司长沙海格增资优先认缴权，是综合考虑本次交易对于长
沙海格的未来发展影响而做出的审慎决策，符合公司及长沙海格的战略规划及长
远利益。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东
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特别是中小股东利益的情形。
3． 上述关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。我们同意本次关联交易事项。
九、 备查文件
1．公司第五届董事会第十六次会议决议；
2．独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4．广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2020]
第 A0836 号《长沙海格北斗信息技术有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价
值资产评估报告》；
5．公司与广电研究院签订的《股权转让意向书》；
6．上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 2 月 3 日
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