广州海格通信集团股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


       根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为广州海格

通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对

公司第五届董事会第十七次会议相关议案和公司 2020 年年度报告相关事项发表如

下意见：

       一、 关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

       截至 2020 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守《公司法》、

《证券法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》

等有关规定，报告期内，公司及控股子公司与关联方的资金往来均属正常经营性资

金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情

况。

       二、 关于公司对外担保情况的独立意见

       2020 年，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证

监发[2005]120 号）等相关法律法规的规定，审慎控制对外担保风险，严格执行对

外担保风险控制制度。对外担保均依照法律法规、公司章程规定履行了必要的审议

程序。

       截至 2020 年 12 月 31 日，公司除审批通过为控股子公司西安驰达飞机零部件

制造股份有限公司提供 1,315.80 万元担保外，公司没有为股东、实际控制人及其

关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与证监发[2003]56 号文、证

监发[2005]120 号文规定相违背的担保事项。

       三、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

       公司编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了

目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度


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较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控

制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公

司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露、对外担保、募集资金使用等重

点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情

况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康

发展起到了积极的促进作用。

    四、 关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2020 年度利润分配预案兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资

金需求，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定，

有利于上市公司的长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的

情况。我们同意公司 2020 年度利润分配预案。

    五、 关于聘请公司 2021 年度审计机构的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）

是具有证券、期货相关业务审计资格和证券业务资产评估资格的会计师事务所。在

合作过程中，立信会计师事务所能按照有关法规政策,独立完成审计工作,为公司建

立和完善内控制度起到了积极的建设性作用,为公司出具的审计报告均客观、公正

地反映了公司各期的财务状况和经营成果,公司对其工作效率、敬业精神、服务态

度均表示满意。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，现根据国家有关法律法规

及《公司章程》的有关规定，我们同意续聘立信会计师事务所为公司 2021 年度财

务审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。

    六、 关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合

相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2020 年度公司募集资金的存放

与使用情况，2020 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违

规的情形。

    七、 公司高级管理人员 2020 年度薪酬考核及 2021 年度业绩考核目标的独立



                                    2
意见

       经核查，公司 2020 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关业

绩考核制度执行, 薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存

在损害公司和全体股东利益的情形,年度报告中关于高级管理人员薪酬的披露内容

与实际情况一致。我们同意《公司高级管理人员 2020 年度薪酬考核及 2021 年度业

绩考核目标的议案》。

       八、 关于公司运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的独立意见

       经认真核查公司经营情况、财务状况和内控制度，认为：公司目前经营状况良

好，内控制度和措施完善，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，运用闲

置自有资金进行低风险的短期理财产品投资有利于提高公司的资金使用效率，增加

公司收益，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意公司及子公司（含全资子公

司和控股子公司）利用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金进行低风险的短期理

财产品投资，在此额度范围内资金可以滚动使用。

       我们同意提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并

由财务部负责具体购买事宜，授权期限自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起

至下一年年度股东大会召开之日内有效，同时同意将该议案提交至公司 2020 年度

股东大会审议。

       九、 关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

       本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

及公司《关联交易管理制度》等有关规定，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨

文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避了表决。公司（含下属全资/

控股子公司）与关联方 2021 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司

业务发展的需要。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在

损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司（含下属

全资/控股子公司）2021 年度与各关联方发生不超过 12,700 万元的日常经营性关

联交易。

       十、 关于 2020 年度日常关联交易预计金额与实际发生金额差异的独立意见



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    公司 2020 年度日常关联交易是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，

2020 年度日常关联交易预计是双方在 2020 年度可能发生业务的上限金额，具有较

大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根据市场原则定价，公允、合理，没

有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

    十一、 关于计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计

准则》和公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状

况，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。因此，同意本次计提

资产减值准备。

    十二、 关于《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的独立意见

    公司编制的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，符合《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管

理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件以及《公

司章程》的规定，有利于引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投

资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意该规划，并同意提交公司股东大会

审议。

    十三、 关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板

上市（以下简称“本次分拆”）有关事项的独立意见

    （一）我们认真审阅了公司董事会编制的的《广州海格通信集团股份有限公司

关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市的预案》

（下称“《分拆上市预案》”），基于独立判断的原则，我们认为《分拆上市预案》符

合《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法

律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性。本次分

拆符合公司的战略规划和长远发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争

力。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关

于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东

的利益。



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       （二）本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、

审核、批准事项，已在《分拆上市预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、

审核、批准的风险做了特别提示。

       （三）本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

       （四）本次分拆相关议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。会议

的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的

规定。

       （五）公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第

十七次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权董事会办理相关事

项。

       （六）本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和

批准。




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（此页无正文，为广州海格通信集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会

第十七次会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签名：




       李新春                 李映照                胡鹏翔




                                                       2021 年 3 月 19 日




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