证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2021-035 号
广州海格通信集团股份有限公司
关于收购长沙海格北斗信息技术有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）是国内最早从事无线
电导航研发和制造的单位之一，在北斗导航领域率先实现了芯片、模块、天线、
终端、系统、运营全产业链布局，具备核心技术优势，掌握技术体制，拥有自
主研发的国内领先的高精度、高动态、抗干扰等关键技术自主知识产权，在行
业内具备领先优势。
为进一步巩固和提升公司在北斗导航领域的领先优势，公司于 2021 年 2 月
1 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟受让参股公司股权并
签署<股权转让意向书>暨关联交易的议案》，公司拟通过非公开协议方式收购广
州广电研究院有限公司（以下简称“广电研究院”）持有长沙海格北斗信息技术
有限公司（以下简称“长沙海格”）的部分股权（对应注册资本 910 万元），最
终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评
估结果为定价依据。详见公司于 2021 年 2 月 3 日披露的《关于关联交易的公告》
（公告编号：2021-003 号）。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联
信（证）评报字[2021]第 A0319 号），以 2021 年 3 月 31 日为基准日，长沙海格
股东全部权益的评估价值为 68,061.26 万元，公司拟以 7,826.273 万元收购广
电研究院持有长沙海格的 11.4989%股权（对应注册资本 910 万元），收购完成后，
公司将持有长沙海格股权比例为 34.0543%。本次交易事项不会改变公司合并报
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表范围。
（二）关联交易说明
因广电研究院为公司控股股东广州无线电集团有限公司全资子公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（三）交易审批程序
公司于 2021 年 5 月 24 日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于收购长沙海格北斗信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事
杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生
回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》的有
关规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一） 公司名称：广州广电研究院有限公司
（二） 社会信用代码：91440101MA59PFRG45
（三） 住所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 A 塔 22
层
（四） 成立日期：2017 年 6 月 21 日
（五） 注册资本：40,000 万元
（六） 法定代表人：庞铁
（七） 经营范围：卫星通信技术的研究、开发；无人机软硬件的技术开发、
应用；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自
动控制技术研究、开发；工程和技术基础科学研究服务；信息电子技术服务；
机器人系统技术服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数
据处理和存储服务；集成电路设计。
（八） 股权结构
截至本公告披露日，广电研究院股权结构如下：
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认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 广州无线电集团有限公司 40,000 100%
（九） 主要财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，广电研究院总资产 32,338.15 万元，净资产
29,522.92 万元；2020 年营业收入 3,662.42 万元，净利润 126.64 万元。（数据
已经审计）
截至 2021 年 3 月 31 日，广电研究院总资产 32,054.93 万元，净资产
29,268.24 万元；2021 年 1-3 月营业收入 633.78 万元，净利润-188.65 万元。
（数据未经审计）
（十） 关联关系：广电研究院是公司控股股东广州无线电集团有限公司的
全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，广电研究院是公司关联法
人。
（十一） 截至本公告披露日，广电研究院未被列为失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一） 公司名称：长沙海格北斗信息技术有限公司
（二） 社会信用代码：91430100070591256B
（三） 住所：长沙高新开发区青山路 662 号芯城科技园二期 14 栋 6 楼 601
室
（四） 成立日期：2013 年 6 月 18 日
（五） 注册资本：7,913.832395 万元
（六） 法定代表人：刘彦
（七） 经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；
基础软件、支撑软件、应用软件、地理信息软件开发；软件开发系统集成服务；
软件技术转让；软件技术服务；移动互联网研发和维护；安防系统工程、基于
位置的信息系统施工；基于位置的信息系统集成；通信线路和设备的安装；电
子自动化工程安装服务；智能化安装工程服务；北斗卫星导航应用终端设备、
物联网技术、通信产品、智能化技术研发；楼宇设备自控系统工程服务；基于
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位置的信息系统技术服务；家庭服务；北斗卫星导航应用终端设备的生产（限
分支机构）；信息系统工程咨询、规划；北斗卫星导航应用终端设备的销售；北
斗卫星导航应用终端设备的售后服务；智能化技术转让、服务；健康管理；劳
动力外包服务；物联网技术服务；物联网技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、
互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外
汇等互联网金融业务）。
（八） 股权结构：
本次交易前，长沙海格股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 嘉兴斗芯股权投资合伙企业（有限合伙） 23,814,633.95 30.0924%
2 广州广电研究院有限公司 18,200,000.00 22.9977%
3 广州海格通信集团股份有限公司 17,850,000.00 22.5554%
4 湖南高新创业投资集团有限公司 10,641,180.00 13.4463%
5 湖南德丰联投咨询管理合伙企业（有限合伙） 8,632,510.00 10.9081%
合计 79,138,323.95 100%
本次交易完成后，长沙海格股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 广州海格通信集团股份有限公司 26,950,000.00 34.0543%
2 嘉兴斗芯股权投资合伙企业（有限合伙） 23,814,633.95 30.0924%
3 湖南高新创业投资集团有限公司 10,641,180.00 13.4463%
4 广州广电研究院有限公司 9,100,000.00 11.4989%
5 湖南德丰联投咨询管理合伙企业（有限合伙） 8,632,510.00 10.9081%
合计 79,138,323.95 100%
（九） 主要财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，长沙海格总资产 18,121.91 万元，净资产 16,065.65
万元；2020 年营业收入 7,849.33 万元，净利润 1,229.47 万元。（数据已经审计）
截至 2021 年 3 月 31 日，长沙海格总资产 40,042.32 万元，净资产 35,258.05
4
万元；2021 年 1-3 月营业收入 527.73 万元，净利润-407.60 万元。（数据已经
审计）
（十） 截至本公告披露日，长沙海格未被列为失信被执行人。
（十一） 其他说明
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易的定价依据及资金来源
（一）交易定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州广电研究院有
限公司拟向广州海格通信集团股份有限公司转让股权事宜所涉及长沙海格北斗
信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]
第 A0319 号），以 2021 年 3 月 31 日为基准日，分别采用市场法及资产基础法对
长沙海格股东全部权益价值进行评估。
考虑到市场法具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说
服力强的特点，市场法的评估结果客观上更能合理反映长沙海格股权全部权益
的市场价值，故选用市场法评估结果作为最终评估结论，通过清查及评估测算，
长沙海格股东全部权益的评估价值为 68,061.26 万元，长沙海格 11.4989%的股
权交易价格为 7,826.273 万元（对应 8.6003 元/注册资本）。
（二）资金来源
本次收购所用资金为公司自有资金。
五、交易协议的主要内容
（一）标的股权：长沙海格 11.4989%股权，对应长沙海格注册资本 910 万
元。
（二）交易价格：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的
资产评估报告（联信（证）评报字[2021]第 A0319 号），以 2021 年 3 月 31 日为
基准日，长沙海格股东全部权益的评估价值为 68,061.26 万元，长沙海格
11.4989%的股权交易价格为 7,826.273 万元。
（三）支付方式：支付对价的先决条件完全满足后 10 个工作日内一次性全
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额支付。先决条件如下：
1. 全体股东已共同签署本次交易完成后适用的《新章程》；
2. 受让方支付对价前，长沙海格不得分配历年累计的未分配利润，该等未
分配利润将由本次交易完成后的全体股东按其持股比例共同享有。
（四）工商变更：支付全部股权转让价款后 10 个工作日向登记管理机关办
理本次股权工商变更登记。
（五）公司治理：公司治理将依据长沙海格《新章程》的相关规定执行。
根据长沙海格《新章程》，长沙海格设董事会，董事会成员共 7 人。其中股
东广州海格通信集团股份有限公司有权委派董事 3 名，股东嘉兴斗芯股权投资
合伙企业（有限合伙）有权委派董事 1 名，股东广州广电研究院有限公司有权
委派董事 1 名，股东湖南高新创业投资集团有限公司有权委派董事 1 名，股东
湖南德丰联投咨询管理合伙企业（有限合伙）有权委派董事 1 名。
六、交易目的和对上市公司的影响
长沙海格是以高精度、高灵敏度、高动态、高性能卫星导航定位芯片研发、
生产和销售为核心的高科技企业，可全面提供多源融合导航定位模块、整机综
合应用产品及解决方案。公司本次受让长沙海格股权，有助于进一步加强公司
与长沙海格在北斗导航领域的战略协同，提升公司在北斗导航业务领域的综合
实力。
随着北斗三号全球卫星导航系统组网完成，用户市场迎来更新换代需求，
民品应用市场快速拓展，将迎来北斗芯片行业高速发展时期。公司突破北斗三
号核心技术，以“北斗+5G”领域应用先行者为己任加速开展核心技术成果转化，
精心布局并推进北斗规模化应用，可为测量测绘、智能无人系统、应急救援和
高精度授时及智慧城市等应用提供自主可控的核心产品，对于构筑北斗导航全
产业链意义重大。
根据长沙海格的股权结构及董事会设置等因素考虑，本次交易事项不会改
变公司合并报表范围，长沙海格不纳入公司合并报表。本次交易事项符合公司
的战略投资规划及长远利益，不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
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七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至本披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存
在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额约 12,547.34 万
元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于收购长沙海格
北斗信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》等有关资料，并就相关事
宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为：
公司拟收购广电研究院持有长沙海格的部分股权，符合公司的战略投资规
划及长远利益，有利于加强公司与长沙海格在北斗导航领域的战略协同，进一
步提升公司在北斗导航领域的综合实力。本次交易事项不会对公司生产经营造
成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本事项
构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议
案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司收购广电研究院持有长沙海格的部分股权，符合公司的战略投资规划
及长远利益，有助于加强公司与长沙海格在北斗导航领域的战略协同，进一步
提升公司在北斗导航领域的综合实力。本次交易遵循了市场、公允、合理的原
则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议
案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章
程》的有关规定，合法、有效。我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1．公司第五届董事会第十九次会议决议；
2．独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4．广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电研究院有
限公司拟向广州海格通信集团股份有限公司转让股权事宜所涉及长沙海格北斗
7
信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]
第 A0319 号）；
5．《股权转让协议》；
6．上市公司交易情况概述表及关联交易情况概述表。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 26 日
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