海格通信：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告2023-03-16
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-006 号
广州海格通信集团股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的
要求，为保障中小投资者利益，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“海格通信”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代
表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重
大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 8 月末前实施完成（该完成时间仅用
于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完
成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 200,000 万元，并假设发
行价为 6.72 元/股（即假设以 2022 年 12 月 31 日为定价基准日，定价基准日前
1
20 交易日均价的 80%为 6.72 元/股），向特定对象发行股份数量为 297,619,047 股
（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监
会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发
行费用的影响；
4、根据公司披露的《2022 年三季度报告》，公司 2022 年 1-9 月归属于普通
股东的净利润为 39,538.92 万元，实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润为 30,457.65 万元。根据公司前三季度实际经营情况，并进行年化处理，
测算 2022 年归属于普通股股东的净利润为 52,718.56 万元、扣除非经常性损益
后归属于普通股股东的净利润为 40,610.21 万元（上述假设不构成盈利预测）；
假设公司 2023 年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润按照与 2022 年度持平、减少 20%、增长 20%分别测算（上
述假设不构成盈利预测）；
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，
具体情况如下：
2022 年度/末 2023 年度/末（预测）
项目
（预测） 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 230,444.87 230,444.87 260,206.77
本次募集资金总额（万元） 200,000.00
本次向特定对象发行股份数量（万股） 29,761.90
情景 1：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较 2022 年持平
2
归属于母公司的净利润（万元） 52,718.56 52,718.56 52,718.56
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） 40,610.21 40,610.21 40,610.21
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.22
加权平均净资产收益率 5.00% 4.76% 4.72%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.18 0.18 0.17
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.18 0.18 0.17
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.85% 3.67% 3.63%
情景 2：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长 20%
归属于母公司的净利润（万元） 52,718.56 63,262.27 63,262.27
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） 40,610.21 48,732.25 48,732.25
基本每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.26
加权平均净资产收益率 5.00% 5.68% 5.63%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.18 0.21 0.20
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.18 0.21 0.20
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.85% 4.38% 4.34%
情景 3：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比减少 20%
归属于母公司的净利润（万元） 52,718.56 42,174.84 42,174.84
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） 40,610.21 32,488.16 32,488.16
基本每股收益（元/股） 0.23 0.18 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.18 0.18
加权平均净资产收益率 5.00% 3.83% 3.79%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.18 0.14 0.14
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.18 0.14 0.14
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.85% 2.95% 2.92%
备注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益和净资
产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄
的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以
进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将会逐步上升。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
3
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果
公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收
益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回
报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年度及
2023 年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 投资总额
投入金额
1 “北斗+5G”通导融合研发产业化项目 80,000.00 80,000.00
2 无人信息产业基地项目 208,000.00 50,000.00
3 天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目 165,000.00 70,000.00
合计 453,000.00 200,000.00
备注：（1）2021 年 7 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心
大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022
年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天
腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约 20.8 亿
元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用 5 亿元募集
资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实
施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的
《广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第
4
四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四
大领域。本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，“ ‘北斗+5G’通导
融合研发产业化项目”、“无人信息产业基地项目”、“天枢研发中心建设暨卫星互
联网研发项目”的建设，有利于公司不断增强各领域的核心技术储备，扩大公司
技术优势，从而更好地践行公司发展战略；同时有利于公司完善产业布局，丰富
产品结构，满足客户多样化和定制化需求，为公司的业务发展提供持续增长动力，
具备良好的发展前景和经济效益。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产
及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的
核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将
采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。实施本项目建设后，公司还将根据
新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺
利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可
行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次向特定对象
发行募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司是国内最早从事无线电导航研发与制造的单位之一，秉承六十余年悠久
的产业历史，始终与国家卫星导航产业同频共振。公司是国家创新型企业、国务
院国资委国企改革“双百行动”企业和全国电子信息百强企业之一的无线电集团
的主要成员企业，是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制
专家、电子信息系统解决方案提供商，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、
产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是国内机构市场模拟仿真
系统领导者，是行业领先的软件和信息服务供应商。
5
在无线通信领域，公司主导产品覆盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数
字集群、多模智能终端和系统集成等领域，实现天、空、地、海全域布局，是从
单机设备到网络系统集成的先行者，是参加国庆 70 周年大阅兵的通信装备系列
最多的单位之一；是多个重大系统项目的技术总体单位；是国内拥有全系列天通
卫星终端及芯片的主流厂家；是军、警、民用数字集群装备序列和体制齐全的单
位、警用数字集群（PDT）行业标准制定单位之一，是广电网络地面数字电视发
射机主要供应商。
在北斗领域，公司率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产
业链布局，是“北斗+5G”应用先行者，紧跟卫星导航设备及芯片研制，具备核
心技术优势，拥有国内领先的高精度、高动态、抗干扰、通导一体等关键技术自
主知识产权，具有北斗全产业链研发与服务能力。公司突破了北斗三号核心技术，
掌握核心技术体制，构建起芯片竞争优势，是特殊机构市场北斗三号芯片型号最
多、品类最齐全的单位之一，公司实现了北斗三号终端在特殊机构用户全方面布
局，并着力推进“北斗+5G”技术融合和关键成果转化，重点布局交通、应急、
能源、林业、渔业、电力等行业市场。
在航空航天领域，国内机构市场模拟仿真系统领导者，是国内首家为机构用
户提供“D 级”模拟器的供应商。航空航天领域包括模拟仿真业务、飞机零部件
业务和民航通导业务。模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机务模拟器、车辆模拟器、
电动运动平台、视景系统等产品以及模拟飞行培训，是国内机构市场模拟仿真系
统领导者；飞机零部件业务主要覆盖大型飞机零部件研发制造、部件装配、航材
维修以及航空发动机部件制造，是国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造
厂家的主流供应商之一，也是国内为数不多同时获得波音、空客、意航授权的二
级供应商之一；民航通导业务主要是为民航提供国产化的通信、导航和监视产品
及系统解决方案，是国内获得民航通信导航监视设备使用许可证最多的厂家之一。
在软件与信息服务领域，子公司海格怡创是业界具有竞争优势的信息通信技
术服务商，提供全方位一体化的业务支撑与 IT 应用系统解决方案，业务覆盖全
国 20 多个省（自治区、直辖市），在中国移动 2021-2023 年网络综合代维集采项
目中中标份额名列前茅，是中国移动网络综合代维服务优秀供应商（A 级），拥
有 CMMI5 级评估认证等优质资质；通导信息拥有中国合格评定国家认可委员会
（CNAS）认证的实验室认可证书和检验机构认可证书、广东省市场监督管理局
6
颁发的检验检测机构资质认定（CMA 认证）、以及校准和测试实验室认可证书，
在行业内具有较强的竞争实力。
综上，经过多年的积累和发展，公司已逐步形成自身的核心技术，形成多项
授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、
技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安
全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
3、市场储备
公司在无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务等领域深耕多年，
已经拥有稳定的市场和客户储备。通过多年的潜心经营，公司在经营团队、市场
开拓方面积累了丰富的经验，公司与众多行业内优秀企业建立了长期、稳定的合
作关系。丰富且优质的客户资源，是本次发行募投项目顺利实施的有力保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有
良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司
的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措
施：
（一）加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实
现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理办法》的规定，规范募
集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存
放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根
7
据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况
进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽
职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查
权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的有关要求，严格执行公
司章程的利润分配政策，制定了《广州海格通信集团股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东
公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承
诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
8
（二）公司董事、高级管理人员
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 16 日
9
