广州海格通信集团股份有限公司独立董事

        关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为广州海格通信集团股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第六届董事会第

四次会议相关议案和公司 2022 年年度报告相关事项发表如下意见：

    一、 关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守《公司法》、

《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，报告期内，公

司及控股子公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及

其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。

    二、 关于公司对外担保情况的独立意见

    2022 年，公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规

定，审慎控制对外担保风险，严格执行对外担保风险控制制度。对外担保均依照法

律法规、公司章程规定履行了必要的审议程序。

    报告期内，公司除了控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称

“摩诘创新”）向北京银行中关村分行申请人民币 4,000 万元的授信融资额度，北

京海淀科技企业融资担保有限公司为摩诘创新本次融资提供担保，摩诘创新以自有

一套房产抵押提供反担保以外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人

单位或个人提供担保，没有发生违规担保行为。

    三、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了

目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度

较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控


                                    1
制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公

司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露、对外担保、募集资金使用等重

点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情

况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康

发展起到了积极的促进作用。

    四、 关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资

金需求，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定，

有利于上市公司的长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的

情况。

    我们同意公司《2022 年度利润分配预案》，并同意提交公司股东大会审议。

    五、 关于计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计

准则》等有关要求和公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反应公

司的财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。

    因此，我们同意本次计提资产减值准备。

    六、 关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合

相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2022 年度公司募集资金的存放

与使用情况，2022 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违

规的情形。

    七、 关于高级管理人员 2022 年度薪酬考核和任期考核结果及 2023 年度和任
期（2023-2025）考核指标的独立意见

    经核查，公司 2022 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关业

绩考核制度执行, 薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》规定,不存在损



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害公司和全体股东利益的情形,2022 年年度报告中关于高级管理人员薪酬的披露

内容与实际情况一致。

    公司所制定的高级管理人员 2023 年度及任期（2023-2025）考核指标符合《公

司章程》《高级管理人员业绩考核和薪酬管理办法》等有关要求及公司现状，有利

于激发公司经营管理层的活力及创造力，有利于公司的持续稳健发展，不存在损害

公司或股东利益的情况。因此，我们同意该项议案。

    八、 关于运用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经认真核查公司经营情况、财务状况和内控制度，我们认为：公司目前经营状

况良好，内控制度和措施完善，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，运

用闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司的资金使用效率，增加收益，不存在

损害中小股东利益的行为。我们同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）

使用额度不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度范围内资

金可以滚动使用。

    我们同意提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并

由财务部具体实施，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一

年年度股东大会召开之日内有效，同时同意将该议案提交至公司 2022 年年度股东

大会审议。

    九、 关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章

程》及《关联交易管理制度》等有关规定，关联董事余青松先生、黄跃珍先生、杨

文峰先生、余少东先生、钟勇先生回避了表决。公司（含下属全资/控股子公司）

与关联方 2023 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展的需

要。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体

股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司（含下属全资/控股子

公司）2023 年度与各关联方发生不超过 1.68 亿元的日常经营性关联交易。

    十、 关于 2022 年度日常关联交易预计金额与实际发生金额差异的独立意见

    公司 2022 年度日常关联交易是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，

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2022 年度日常关联交易预计是双方在 2022 年度可能发生业务的上限金额，具有较

大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根据市场原则定价，公允、合理，没

有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

    十一、 关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
订稿）》议案的独立意见

    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限

公司 2022 年度审计报告》，公司对《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论

证分析报告》的相关财务数据进行同步更新，并编制了《公司 2023 年度向特定对

象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。我们认为该事项符合法律、法规、

规范性文件的要求及公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利

益的情形。

    十二、 关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》的议
案的独立意见

    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限

公司 2022 年度审计报告》，公司对《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的

相关财务数据进行同步更新，并编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票

预案（修订稿）》。我们认为该事项符合法律、法规、规范性文件的要求及公司的实

际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

    十三、 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案的独立意见

    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限
公司 2022 年度审计报告》，公司对《向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺》的相关财务数据进行同步更新，并编制了《公司向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。我们认为该事
项符合法律、法规、规范性文件的要求及公司的实际情况，有利于保障投资者合法
权益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。




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（此页无正文，为广州海格通信集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会

四次会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签名：




        李映照                胡鹏翔                 刘运国




                                                       2023 年 3 月 24 日




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