广发证券股份有限公司
              关于广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
       之 2022 年度配套募集资金使用情况的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”） 作为广
州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”）发行 股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，
对本次重组配套募集资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：

   一、募集资金基本情况

    （一）本次重组之配套融资实际募集资金金额、资金到账情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向
古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574 号）
核准，公司向广州无线电集团有限公司、中航期货定增 1 号资产管理计划、威
海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）、广州证券股份有限公 司等 四名配
套融资认购方非公开发行人民币普通股（A 股）67,446,546 股，发行价为每股
人民币 10.36 元，本次重组募集配套资金总额为 698,746,216.56 元，扣除股份发
行费用 16,000,000.00 元、承销费用 4,000,000.00 元后，独立财务顾问将募集资
金 余 额 678,746,216.56 元 汇 入 公 司 募 集 资 金 专 户 （ 其 中 剩 余 发 行 费 用
4,578,644.18 元，中介机构相关费用 1,956,662.73 元暂未扣除）。上述募集资金
已经于 2017 年 6 月 20 日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
信会师报字【2017】第 ZC10574 号验资报告予以验证。

    （二）募集资金账户使用金额及当期余额

    截至2022年12月31日，置换先期自筹资金投入70,810,306.91元 （其 中股权
收购款64,275,000.00元，剩余的发行费用4,578,644.18元，中介机构 相 关 费 用
1,956,662.73元），资产重组募集配套资金用于股权收购64,275,000.00元，直接
投入募集资金项目240,991,254.32元，永久补充流动资金337,419,362.91元（含
银行理财收益及利息），合计已使用713,495,924.14元。截至公司2022年12月31
日，公司资产重组募集配套资金专户余额为962,874.89元（包含银 行理 财产品
余额和利息收入）。

   二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规及规范性文件，
结合公司实际情况，制定了《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理
办法》，对募集资金实行专户存储管理。

    公司就本次重组募集配套资金事宜，与独立财务顾问广发证券、中国工商银
行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与广东
海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）就本次重组募集配套资金事宜，
与独立财务顾问广发证券、中国工商银行股份有限公司广州天河支行签订了《募
集资金三方监管协议》；公司与驰达飞机、优盛航空就本次重组募集配套资金事
宜，与独立财务顾问广发证券、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业
基地支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司开设专户充分保障了独立财
务顾问对募集资金使用和管理的监督权。

    广发证券作为公司的独立财务顾问，依据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司制订的募集资金管理制度履
行其督导职责，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其
指定的财务顾问主办人可以随时到银行查询、复印公司募集资金专户的资料。公
司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

    （二）截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户存储情况
     截至2022年12月31日，海格通信的资产重组募集配套资金账户存款余
  额列示如下（金额单位：人民币元）：

                                                                   其中：定
        存放银行名称                  账号           期末余额      期存单金
                                                                     额
中国工商银行股份有限公司广州员
                               3602005329200296005    959,672.18          -
村支行
中国银行西安阎良航空高技术产业
                               102868888802             3,202.70          -
基地支行
中国银行西安阎良航空高技术产业
                               102868888926                 0.01          -
基地支行
             合计                       -             962,874.89          -

      2022年1-12月，海格通信未使用资产重组募集配套资金购买的银行理财
  产品。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    2022年度，公司使用本次重组募集配套资金579.35万元，系驰达飞机扩大
产能项目设备款。

    截至2022年12月31日，优盛航空零部件生产及装配基地建设已投入 募集资
金8,084.50万元，项目资金投入进度为103.72%，目前公司正在推动项目 结项工
作；驰达飞机扩大产能项目已投入募集资金4,755.36万元，项目资金投入进度为
104.89%，目前公司正在推动项目结项工作。

    四、核查结论

    经核查，海格通信已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露
了本次重组募集配套资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理重大违
规的情况。
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度配套募集
资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                         郭思圻                 原烽洲




                                                    广发证券股份有限公司
                                                           年   月   日