金正大：北京市通商律师事务所关于公司股票期权激励计划第四个行权期未达到行权条件并予以注销的法律意见书2018-10-30
北京市通商律师事务所
关于
金正大生态工程集团股份有限公司
股票期权激励计划第四个行权期未达到行权条件并
予以注销的
法律意见书
二零一八年十月
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838， 65693836，65693837
网址: www.tongshang.com
1
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838，65693836，65693837
网址: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于金正大生态工程集团股份有限公司
股票期权激励计划第四个行权期未达到行权条件并予以注销
的法律意见书
致：金正大生态工程集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》(以下简称“《管
理办法》”)的相关规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”、“通商”
或“我们”)接受金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金正
大”)的委托，于2014年5月14日就公司2014年度股票期权激励计划出具了《金正
大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划法律意见书》(以下简称“《法
律意见书》”)，于2014年6月23日出具了《金正大生态工程集团股份有限公司股
票期权激励计划补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)，于2014
年8月25日出具了《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划补充法
律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。金正大2014年第五次临
时股东大会已审议通过《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划
(草案修订案)》(以下简称“《激励计划(草案修订案)》”)，中国证监会对《激励
计划(草案修订案)》备案已无异议。2014年12月1日，本所出具了《关于金正大
生态工程集团股份有限公司首次授予股票期权相关事项的法律意见书》。2015
年6月16日，本所出具了《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权
激励计划的法律意见书》。2015年11月19日，本所出具了《关于金正大生态工程
集团股份有限公司调整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第一个行权期行
权和取消授予预留股票期权等事项的法律意见书》。2016年5月9日，本所出具了
《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见
书》。2016年11月21日，本所出具了《关于金正大生态工程集团股份有限公司调
整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第二个行权期内行权条件成就等事项
的法律意见书》。2017年7月14日，本所出具了《关于金正大生态工程集团股份
有限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》，公司完成了股票期权
激励计划激励对象、行权价格和数量等事项调整。2017年12月19日，本所出具了
《关于金正大生态工程集团股份有限公司注销部分股票期权及股票期权激励计
划第三个行权期未达到行权条件的法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
2
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
就公司第四个行权期未达到行权条件相关事宜，经对公司提供的有关文件进
行核查和验证，本所现出具法律意见如下：
一、 第四个行权期未达到行权条件
1. 第四个行权期未达到行权条件的情况
根据公司《激励计划(草案修订案)》的规定，股权激励计划第四个行权
期的业绩考核条件为：2017年度净利润相比2013年的增长率不低于
168%；2017年度营业收入相比2013年的增长率不低于46%。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月13日出具的《审计
报告》(大信审字[2018]第3-00123号)及公司《2017年度报告》，公司2017
年扣除非经常性损益后的净利润为659,593,120.43元，较2013年增长
0.5830%，2017年度营业收入相比2013年的增长率为65.3876%，公司股
权激励计划第四个行权期未达到行权的业绩指标。
2. 第四个行权期未达到行权条件的股票期权的处理
根据公司《激励计划(草案修订案)》的规定，如公司业绩考核达不到上
述第1项规定的条件，则激励对象相对应行权期所获授期权由公司注销。
2018年10月26日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第四个行权期不
符合行权条件并予以注销的议案》，同意注销股权激励计划198名激励对
象第四个行权期对应的1759.30万份股票期权。本次期权注销完成后，
公司股权激励计划实施完毕。
二、 关于第四个行权期行权条件相关事宜
1. 第四个行权期行权条件未达成
根据《激励计划(草案修订案)》，公司股票期权激励计划第四个行权期
为自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一
个交易日当日止，即2018年12月3日至2019年11月29日止。
第四个行权期，公司授予的股票期权满足条件的情况如下表所示：
第四个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报
3
告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激
励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）为独立董事和监事；
（2）为单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认
定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足行权条
2 （5）最近12个月内因重大违法违规
件。
行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形；
（9）公司董事会认定其他严重违反
公司有关规定的。
首次授予股票期权第四个行权期公 公司2017年扣除非经常性损益后的净利
司业绩考核条件： 润 为 659,593,120.43 元 ， 较 2013 年 增 长
股权激励计划第四个行权期的业绩 0.5830%，2017年度营业收入相比2013年的增
3
考核条件为：2017年度净利润相比2013 长率为65.3876%
年的增长率不低于168%；2017年度营业 公司股权激励计划第四个行权期未达到
收入相比2013年的增长率不低于46%。 行权的业绩指标。
股票期权等待期内，各年度归属于上 首次股票期权授予日前三个会计年度
4 市公司股东的净利润及归属于上市公司 (2011年、2012年、2013年)归属于上市公司股
东的平均净利润为549,111,301.92元，归属于
股东的扣除非经常性损益的净利润均不
4
得低于授权日前最近三个会计年度的平 上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净
均水平且不得为负。 利润为543,438,326.81元；股票期权激励计划
等待期2014年度归属于上市公司股东的净利
润为866,391,964.26元，归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润为
849,617,477.33元，均高于授予日前三个会计
年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
2. 根据《激励计划(草案修订案)》的规定，公司股权激励计划第四个行权
期未达到行权的业绩指标，不满足可行权条件。本次拟注销的数量如下：
序号 姓名 职务 第四个行权期拟注销数量(万份)
一、董事及高级管理人员
1 陈宏坤 副董事长、副总经理 30
2 罗文胜 副总经理 30
3 李计国 副总经理，财务负责人 30
4 颜明霄 副总经理 30
5 郑树林 副总经理 30
6 胡兆平 副总经理 30
7 崔彬 副总经理，董事会秘书 30
董事及高级管理人员小计 210
二、其他激励对象
中层管理人员、核心业务(技术)人员(191 人) 1549.3
合计(198 人) 1759.3
综上所述，本所律师认为，公司对股票期权激励计划第四个行权期未达到
行权条件的股票期权并予以注销符合《公司法》、《证券法》和《公司章
程》的有关规定；董事会通过的《关于股票期权激励计划第四个行权期不
符合行权条件并予以注销的议案》符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定。公司尚需办理注销登记手
续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
三、 结论意见
基于上述，本所律师认为：
公司董事会对第四个行权期未达到行权条件并予以注销的相关事项均已履
5
行了必要的表决程序。董事会通过的《关于股票期权激励计划第四个行权
期不符合行权条件并予以注销的议案》及其内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定，合
法、有效。
本法律意见书一式贰份。
(以下无正文，为签字签章页)
6
(本页无正文，为《关于金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划第
四个行权期未达到行权条件并予以注销的的法律意见书》之签章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程丽
经办律师：___________________
刘硕
负 责 人：___________________
吴刚
年 月 日
