金正大生态工程集团股份有限公司董事会
                           关于对保留意见的
                         审计报告的专项说明


    大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）对金正大生态工程集团股

份有限公司（以下简称“金正大”或 “公司”） 2018 年度财务报告出具了保留意见的审

计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－

非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018 年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》

(2018 年修订)及《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》的要

求，公司董事会对该审计报告涉及事项说明如下：



    一、注册会计师对相关事项的专项意见：
    大信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“我们”)依据中国注册会计师审计准则

对金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“金正大”)2018 年 12 月 31 日的合并及母

公司资产负债表及 2018 年度合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及

母公司现金流量表进行了审计，并于 2019 年 4 月 29 日出具了大信审字[2019]第 3-00395

号保留意见的审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标

准审计意见及其涉及事项的处理》(2018 年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018

年修订) 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）的相关要求，我们对出具上述

保留意见的审计报告说明如下：

    （一） 发表保留意见的事项：

    1、报告期内，贵公司以预付购货款的名义，与关联方诺贝丰（中国）农业有限公司发

生大额资金往来。截止 2018 年 12 月 31 日，预付款项余额为 371,380.27 万元，截止审计报

告日尚未收到货物，也未收回款项。贵公司与日照昊农贸易有限公司、临沂绿力商贸有限公

司等单位发生较大金额资金往来，并通过预付款项核算，截至 2018 年 12 月 31 日预付该等

单位款项余额 60,794.61 万元，该等预付款项多数并无实际货物采购入库。我们实施了函证、
检查及访谈等审计程序，但仍无法判断该等单位是否与贵公司存在关联方关系，以及预付款

项的可收回性和财务报表列报的恰当性。

    此外，我们通过实施查阅相关工商登记信息、访谈等审计程序，以期识别除其他可能未

披露的关联方，以及是否存在未披露的对外投融资及担保，我们未能获取贵公司是否提供了

全部关联方及交易的审计证据，因此无法判断财务报表附注“九、关联方关系及其交易”披

露的准确性和完整性。

    2、在审计过程中，我们发现贵公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入。我们提请

贵公司对以前年度相关业务进行自查，并根据自查结果调整账务。截止审计报告日，贵公司

尚未提供自查结果，我们无法判断该事项对相应会计期间财务报表的影响。



    （二）出具保留意见的理由和依据

    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条规

定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：注册会计师无法获取充分、

适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的

影响重大，但不具有广泛性”。1、金正大公司与关联方诺贝丰公司发生的预付货款的款项

性质和可回收性，我们无法获取充分、适当的审计证据；金正大公司与日照昊农贸易有限公

司等商贸公司发生的预付款的资金往来，我们无法就该等款项的款项性质和可回收性，以及

金正大公司与该等商贸公司是否存在关联关系，获取充分、适当的审计证据；此外，我们通

过实施查阅相关工商登记信息、访谈等审计程序，以期识别除上述提及的其他可能未披露的

关联方，但未能获取金正大公司是否提供了全部关联方的审计证据；2、我们无法获取金正

大公司以前年度贸易性收入的充分、适当的审计证据。上述事项对财务报表的影响主要涉及

相关款项性质认定和列报的恰当性、可收回性以及关联方关系认定的完整性，对财务报表可

能产生的影响和披露重大，但不具有广泛性。故我们对金正大公司 2018 年度财务报表出具

了保留意见的审计报告。



    （三）保留意见中涉及事项对公司财务状况和经营成果的影响

    对审计报告中“形成保留意见的基础”段落所述事项，我们无法实施恰当的审计程序，

以获取充分、适当的审计证据以对是否有必要对金正大公司与诺贝丰公司之间的资金往来的

款项性质、可回收性做出调整；未能合理确定是否有必要对金正大公司与日照昊农贸易有限

公司等商贸公司的相关款项性质、可回收性做出调整，且未能确定金正大公司是否有必要调
整该等单位与金正大公司的关系的披露，以及是否有必要对财务报表附注“九、关联方关系

及其交易”披露的信息进行调整；未能合理确定是否有必要对金正大公司以前年度相关贸易

性收入进行调整。

    上述事项对财务报表的影响和披露是重大的，但是不具有广泛性。



    （四）保留意见涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明

    由于无法获取充分、适当的审计证据，故我们没有发现上述保留意见涉及事项的会计处

理和披露存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性的情形。



    二、董事会对保留意见事项的说明
    公司董事会已知悉上述报告意见类型，对大信所为我公司 2018 年度财务报告出具的保

留表示意见的审计报告涉及的事项分别说明如下：

    （一）报告期内，本公司以预付购货款的名义，与关联方诺贝丰（中国）农业有限公司

（以下简称“诺贝丰”）发生大额资金往来。截止 2018 年 12 月 31 日，预付诺贝丰的余额为

371,380.27 万元，截止本报告日上述款项尚未收到货物。在审计过程中，会计师对上述款

项发生的资金流水进行了检查，并函证了款项余额。在审计过程中，我们未能提供上述款项

的具体资金流向证据，也未能合理解释上述款项的实际用途。

    本公司与诺贝丰（中国）农业有限公司（乙方）、临沂金正大投资控股有限公司和万连

步先生（丙方），于 2018 年 5 月签订了《金正大生态工程集团股份有限公司与诺贝丰（中国）

农业有限公司之战略合作协议》，协议约定本公司向乙方预付货款，用于采购乙方的水溶肥、

液体土壤调理剂、生物刺激素产品，丙方承诺对乙方向甲方的供货义务提供连带保证责任并

对乙方的还款义务等承担向本公司先行偿付义务。2018 年度公司预付该公司款项远大于该

公司向本公司交付的货物，由此形成较大金额的预付款项。

    大信所无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，据以判断上述款项的

性质和可回收性。虽然丙方对上述款项提供了担保，但上述款项的可回收性仍然存在较大不

确定性，考虑对财务报表的影响大信所对该事项出具保留意见，董事会表示理解和接受。

    本公司向供应商日照昊农贸易有限公司、临沂绿力商贸有限公司等商贸公司支付了较大

金额采购款，资金支付后，部分公司较长时间未能向公司提交货物，部分公司退回了上述款

项。在审计过程中，大信所对上述款项实施了检查、函证，实地访谈等程序，但对我公司与

上述贸易商是否存在关联关系无法判断；我公司未能提供充分、适当的公司与上述贸易商的
资金往来的最终流向的审计证据，也无法对上述资金的实际用途出具令会计师满意的解释和

证据，对于上述款项的可收回性也不能可靠估计，考虑到上述事项对财务报表的影响，大信

所对该事项出具保留意见，董事会表示理解。

    此外，在审计过程中，大信所通过实施查阅相关工商登记信息、访谈等审计程序，以期

识别除上述提及的其他可能未披露的关联方，但未能获取本公司是否提供了全部关联方的审

计证据，因此会计师未能确定公司是否有必要对财务报表附注“九、关联方关系及其交易”

披露做出调整，公司董事会对大信所就该事项出具的保留意见表示尊重。

    （二）在年报审计工作中，会计师发现我公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入。

大信所提请我公司对以前年度相关业务进行自查，并根据自查结果调整相应期间会计报表。

在审计过程中，我公司正在对上述业务情况进行自查，但未能将自查结果提供给会计师，也

未能让会计师获取其他充分、适当的审计证据。会计师基于上述事项可能对财务报表产生的

影响而发表保留意见，董事会尊重大信所的意见。



    三、公司拟采取的措施

    公司董事会和管理层已充分认识到上述事项将对上市公司及其股东尤其是中小股东可

能造成的不利影响，拟采取以下措施确保 2019 年度消除保留意见的影响，切实保障公司及

广大投资者的权益不受侵害：

    1、全力配合审计工作

    针对大信所保留意见的相关事项，我公司正在积极准备并拟提交相关证据：

    （1）积极核实与诺贝丰的资金往来情况，查清资金流向，积极稳妥催收货物，并采取

一切必要措施催收货款。

    （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》中对关联方关系的认定标

准，对公司与相关贸易商的关系进行全面自查，对公司与该等公司的关系再次进行界定，并

根据再次界定结果履行审批程序和信息披露义务；

    对公司与该等公司的采购情况、资金往来情况进行全面清理，界定相关款项性质，并积

极催收货物入库，或催收该等贸易商归还货款。

    （3）财务部门组织采购和销售等部门人员，对以前年度的贸易性收入进行全面自查，

因为涉及的供应商和客户较多，相关资料的整理进度未能达到预期。我公司承诺尽快核实相

关情况，并将自查结果和证据资料提交会计师审核。
    2、全面加强内部控制

    公司董事会审计委员会将组织相关人员，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引

等相关规定，对公司经营管理、组织架构、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研

究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系

统、项目实施、内部审计、绩效管理、关联交易、信息披露等工作进行全面核查。及时发现

内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施并加以落实。

    3、立即问询大股东及实际控制人

    公司已于 2018 年 4 月 28 日发函至大股东临沂金正大投资控股有限公司及实际控制人万

连步董事长，针对会计师沟通函中提及多项他们疑似为关联方的单位、与相关单位资金往来、

采购合同合理性的问题，请大股东、实际控制人核实下属或控制的公司是否存在未告知上市

公司或未更新关联方信息的情形。

    4、组织相关人员的培训学习

    公司董事会责成有关部门，组织全部中高层管理人员，就企业内部控制规范、上市公司

规范运作基本要求、《证券法》等相关法律法规进行集中学习，提高相关人员规范运作意识。

    5、严格履行信息披露义务

    根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得进展或消除影响

后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。

    特此公告。




                                             金正大生态工程集团股份有限公司董事会

                                                                  2019 年 4 月 29 日