金正大生态工程集团股份有限公司
                 2018年度独立董事述职报告
                                 李杰利

各位股东及股东代表：

    本人作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规及《公司章程》的规定，在 2018 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽
责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，努力维护公司
利益、股东利益特别是中小股东的利益。现根据中国证监会颁布的《深圳证券交
易所中小板块上市公司董事行为指引》的要求，现将 2018 年度本人履行职责情
况汇报如下：

    一、 出席会议情况

    2018年度，本人作为独立董事应出席9次董事会，本人均全部出席，无缺席
和委托其他董事出席董事会的情况，对公司董事会和股东大会审议的各项议案均
投赞成票。

    二、专业委员会履职情况

    报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会委员及战略委员
会委员。

    1、战略委员会

    报告期内，本人参加战略委员会会议 5 次，审议了公司发行股份购买资产暨
关联交易相关事项、与亚洲开发银行签订《增资认购协议》事项、战略委员会年
度工作总结、公司增加经营范围、设立山东亲土一号土壤修复工程有限公司、终
止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金等事项进行
了调研并深入分析和探讨，为公司发展战略的实施提出了合理建议。

    2、薪酬与考核委员会

    报告期内，本人参加 3 次薪酬与考核委员会会议，对公司 2017 年度董事、
高级管理人员的履职情况及年度绩效考核情况进行了审核，确认其薪酬与奖金情
况，并对公司关于调整部分高级管理人员薪酬的议案、关于确定部分独立董事薪
酬、股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件并予以注销等事项进行了审
议。

    3、审计委员会

    报告期内，本人参加了 6 次审计委员会会议，审议公司四次定期报告、四次
财务报告或财务报表，并对公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项、聘请发
行股份购买资产暨关联交易相关中介机构的议案、2017 年度报告、2017 年度利
润分配方案、2017 年度募集资金使用和存放情况、2017 年度内部控制自我评价
报告、续聘会计师事务所、向银行申请综合授信、为控股子公司担保、使用闲置
自有资金购买银行理财产品、2018 年度日常关联交易预计、关于修改公司发行
股份购买资产暨关联交易方案之发行价格调整机制、2018 年半年度募集资金实
际存放与使用情况、终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充
流动资金、关于会计政策变更等事项以及内审部门内审报告、专项审计及工作计
划等事项，针对内审部门发现的问题及时向董事会进行反馈。审计委员会与审计
机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行了审阅。同
时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。

       三、 发表独立意见情况

    本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2018 年度
就以下事项发表了独立意见：

    1、2018 年 1 月 24 日，就公司第四届董事会第八次会议审议《金正大生态
工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
等相关文件发表了事前认可，并发表独立意见如下：

    （1）公司不存在不得发行股份的相关情况，符合本次交易的相关规定，符
合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

    （2）本次交易方案及与相关主体签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》等重组相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的
规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和股东特别是中小股东
的利益。

    （3）本次交易中，上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利
预测补偿协议》，为标的公司间接持股 88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿
责任，本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合
国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

    （4）公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律、法规以及规范性文
件以及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

    （5）本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司第四届董
事会第八次会议决议公告日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。前
述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，公允合理，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。

    （6）本次交易完成后，公司将拥有农投公司 100%股权，有利于完善公司的
业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能
力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    （7）本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公
司股东充分行使权力，公司将向全体股东提供网络投票平台。

    2、2018 年 1 月 30 日，就公司第四届董事会第九次会议下列事项发表独立
意见：

    （1）关于与亚洲开发银行签订《增资认购协议》项下的相关义务的独立意
见；

    （2）关于控股孙公司签订《贷款协议》并为其提供担保的独立意见；

    （3）关于对控股子公司 COMPO GmbH 提供担保的独立意见。

    3、2018 年 4 月 13 日，就公司第四届董事会第十一次会议下列事项发表独
立意见：
    （1）关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的独立意见；

    （2）关于 2017 年度利润分配方案的独立意见；

    （3）关于 2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独立意见；

    （4）关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见；

    （5）关于续聘会计师事务所的独立意见；

    （6）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见；

    （7）关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见；

    （8）关于公司 2017 年度关联交易及 2018 年度日常关联交易预计的独立意
见；

    （9）关于调整公司部分高级管理人员薪酬相关事项的独立意见。

    4、2018 年 4 月 25 日，就公司第四届董事会第十二次会议下列事项发表独
立意见：

    （1）关于修改公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案之发行价格调整
机制的独立意见；

    （2）关于签署《发行股份购买资产补充协议》的独立意见；

    （3）关于调整本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制不构成重组
方案重大调整的独立意见。

    5、2018 年 8 月 21 日，就公司第四届董事会第十四次会议下列事项发表独
立意见：

    （1）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的独立意见；

    （2）关于公司对外担保情况的独立意见；

    （3）关于 2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见；

    （4）关于董事会补选独立董事的独立意见。

    6、2018 年 10 月 19 日，就公司第四届董事会第十五次会议，关于终止部分
募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的事项，发表了关于
终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的独立意
见。

    7、2018 年 10 月 26 日，就公司第四届董事会第十六次会议下列事项发表独
立意见：

    （1）关于股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件并予以注销的独
立意见；

    （2）关于会计准则变更的独立意见。

       四、现场办公及检查情况

    2018 年度，作为公司独立董事，积极参加公司的董事会会议及专业委员会
会议，根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真
审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职
责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利
益。并利用各种机会对公司及子公司进行了实地考察，与生产经营管理人员进行
交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了
解公司所面临的各种经营形势，另外还与董事、监事、高级管理层进行深入交谈，
深入了解公司生产经营状况。

       五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、报告期内，本人能有效地履行独立董事职责，对提交董事会的议案均认
真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问，利用自身专
业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠
实、勤勉地服务于全体股东。

    2、报告期内，本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司
的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的
执行情况和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在
董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学决
策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

       六、其他工作
    报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计
机构和咨询机构的情况。

    以上为独立董事李杰利在 2018 年度履行职责情况的汇报，请审议。