金正大生态工程集团股份有限公司
                 2018年度独立董事述职报告
                                 王       蓉

各位股东及股东代表：

    本人作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规及《公司章程》的规定，在 2018 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽
责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案。维护了公司利
益、股东利益特别是中小股东的利益。现根据《深圳证券交易所中小企业板块上
市公司董事行为指引》的要求，将 2018 年度本人履行职责情况汇报如下：

    一、 出席会议情况

    2018年度，本人作为独立董事应出席9次董事会，本人均全部出席，无缺席
和委托其他董事出席董事会的情况，对公司董事会和股东大会审议的各项议案均
投赞成票。

    本着对公司及全体股东负责的态度，本人在召开董事会前，调查、获取做出
决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认
真审阅公司各项议案和定期报告。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提
出独立意见。在履职过程中，本人还运用自身的知识背景，为公司的发展和规范
化运作提供建议性的意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。

    二、 发表独立意见情况

    本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2018 年度
就以下事项发表了独立意见：

    1、2018 年 1 月 24 日，就公司第四届董事会第八次会议审议《金正大生态
工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
等相关文件发表了事前认可，并发表独立意见如下：

    （1）公司不存在不得发行股份的相关情况，符合本次交易的相关规定，符

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合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

    （2）本次交易方案及与相关主体签订的《发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》等重组相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和股东特别是
中小股东的利益。

    （3）本次交易中，上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利
预测补偿协议》，为标的公司间接持股88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿
责任，本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合
国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

    （4）公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律、法规以及规范性文
件以及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

    （5）本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司第四届董
事会第八次会议决议公告日）前60个交易日公司股票交易均价的90%确定。前述
交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
公允合理，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。

    （6）本次交易完成后，公司将拥有农投公司100%股权，有利于完善公司的
业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能
力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    （7）本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公
司股东充分行使权力，公司将向全体股东提供网络投票平台。

    2、2018年1月30日，就公司第四届董事会第九次会议下列事项发表独立意见：

    （1）关于与亚洲开发银行签订《增资认购协议》项下的相关义务的独立意
见；

    （2）关于控股孙公司签订《贷款协议》并为其提供担保的独立意见；

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    （3）关于对控股子公司COMPO GmbH提供担保的独立意见。

    3、2018 年 4 月 13 日，就公司第四届董事会第十一次会议下列事项发表独
立意见：

    （1）关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的独立意见；

    （2）关于2017年度利润分配方案的独立意见；

    （3）关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独立意见；

    （4）关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见；

    （5）关于续聘会计师事务所的独立意见；

    （6）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见；

    （7）关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见；

    （8）关于公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计的独立意见；

    （9）关于调整公司部分高级管理人员薪酬相关事项的独立意见。

    4、2018年4月25日，就公司第四届董事会第十二次会议下列事项发表独立意
见：

    （1）关于修改公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案之发行价格调整
机制的独立意见；

    （2）关于签署《发行股份购买资产补充协议》的独立意见；

    （3）关于调整本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制不构成重组
方案重大调整的独立意见。

    5、2018年8月21日，就公司第四届董事会第十四次会议下列事项发表独立意
见：

    （1）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的独立意见；

    （2）关于公司对外担保情况的独立意见；

    （3）关于 2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见；

    （4）关于董事会补选独立董事的独立意见。
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    6、2018 年 10 月 19 日，就公司第四届董事会第十五次会议，关于终止部分
募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的事项，发表了关于
终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的独立意
见。

    7、2018 年 10 月 26 日，就公司第四届董事会第十六次会议下列事项发表独
立意见：

    （1）关于股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件并予以注销的独
立意见；

    （2）关于会计准则变更的独立意见。

   三、专业委员会履职情况

    报告期内，本人担任薪酬与考核委员会召集人及战略委员会委员。

    1、薪酬与考核委员会

    报告期内，本人召集并主持召开3次薪酬委员会会议，对公司2017年度董事、
高级管理人员的履职情况及年度绩效考核情况进行了审核，确认其薪酬与奖金情
况，并对公司关于调整部分高级管理人员薪酬的议案、关于确定部分独立董事薪
酬、股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件并予以注销等事项进行了审
议。

    2、战略委员会

    报告期内，本人参加战略委员会会议 5 次，审议了公司发行股份购买资产暨
关联交易相关事项、与亚洲开发银行签订《增资认购协议》事项、战略委员会年
度工作总结、公司增加经营范围、设立山东亲土一号土壤修复工程有限公司、终
止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金等事项进行
了调研并深入分析和探讨，为公司发展战略的实施提出了合理建议。

       四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、日常工作情况

    2018 年度，作为公司独立董事，积极参加公司的董事会会议及专业委员会
会议，根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真
                                     4
审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职
责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利
益。并利用各种机会对公司及子公司进行了实地考察，与生产经营管理人员进行
交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了
解公司所面临的各种经营形势，另外还与董事、监事、高级管理层进行深入交谈，
深入了解公司生产经营状况。

    2、公司信息披露情况

    持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信
息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，保证公司的信息披露真实、准
确、及时、公平、完整。

    3、履行独立董事职责情况

    本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内
部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况和业务
发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充
分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学决策和公司的良性
发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

    五、其他工作

    报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计
机构和咨询机构的情况。

    以上为独立董事王蓉在 2018 年度履行职责情况的汇报，请审议。




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