金正大生态工程集团股份有限公司

KINGENTA ECOLOGICAL ENGINEERING GROUP CO.,LTD.




    2018 年度监事会工作报告
               金正大生态工程集团股份有限公司
                    2018 年度监事会工作报告
    2018 年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，
较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会在公司生
产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了监
督职能，促进了公司规范运作。

    一、2018 年度监事会会议召开情况

    2018 年度，公司监事会共召开 7 次会议，会议召开情况如下：

    1、2018 年 1 月 24 日，第四届监事会第七次会议在山东省临沭县兴大西街
19 号公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关
联交易条件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<金正大生态工程集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易符合相关法律、法规
规定的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》、《关于公
司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与上
市公司控股股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交
易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于批准本次交易
相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价
的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

    公司第四届监事会第七次会议决议公告详见 2018 年 1 月 25 日在中国证券报、
上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网上刊登的公告（公告编号：
2018-008）。

    2、2018 年 1 月 30 日，第四届监事会第八次会议在山东省临沭县兴大西街
19 号公司会议室召开，会议审议通过了《关于与亚洲开发银行签订<增资认购协
议>的议案》、《关于控股子公司签订<贷款协议>并为其提供担保的议案》、《关于
对控股子公司 COMPO GmbH 提供担保的议案》。

    公司第四届监事会第八次会议决议公告详见 2018 年 1 月 31 日在中国证券报、
上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网上刊登的公告（公告编号：
2018-012）。

    3、2018 年 4 月 13 日，第四届监事会第九次会议在山东省临沭县兴大西街
19 号公司会议室召开，会议审议通过了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年
度财务决算报告》、《2017 年度报告》全文及摘要、《2017 年度利润分配方案》、
《关于 2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《2017 年度内部控
制自我评价报告》、《关于公司向银行申请授信融资的议案》、《关于公司为控股子
公司提供担保的议案》、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关
于 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于调整公司部分监事薪酬的议案》。

    公司第四届监事会第九次会议决议公告详见 2018 年 4 月 17 日在中国证券报、
上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网上刊登的公告（公告编号：
2018-032）。

    4、2018 年 4 月 25 日，第四届监事会第十次会议在山东省临沭县兴大西街
19 号公司会议室召开，会议审议通过了《2018 年第一季度报告》全文及正文、
《关于修改公司发行股份购买资产暨关联交易方案之发行价格调整机制的议案》、
《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于调整发行股份购买资产
的发行价格调整机制不构成重组方案重大调整的议案》。

    公司第四届监事会第十次会议决议公告详见 2018 年 4 月 27 日在中国证券报、
上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网上刊登的公告（公告编号：
2018-043）。

    5、2018 年 8 月 21 日，第四届监事会第十一次会议在山东省临沭县兴大西
街 19 号公司会议室召开，会议审议通过了《2018 年半年度报告》全文及摘要、
《关于 2018 年半年度公司募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

    公司第四届监事会第十一次会议决议公告详见 2018 年 8 月 23 日在中国证券
报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网上刊登的公告（公告编号：
2018-069）。

    6、2018 年 10 月 19 日，第四届监事会第十二次会议在山东省临沭县兴大西
街 19 号公司会议室召开，会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并
将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

    公司第四届监事会第十二次会议决议公告详见 2018 年 10 月 23 日在中国证
券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网上刊登的公告（公告编号：
2018-080）。

    7、2018 年 10 月 26 日，第四届监事会第十三次会议在山东省临沭县兴大西
街 19 号公司会议室召开，会议审议通过了《2018 年第三季度报告》全文及正文、
《关于股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件并予以注销的议案》、《关
于会计政策变更的议案》。

    公司第四届监事会第十三次会议决议公告详见 2018 年 10 月 30 日在中国证
券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网上刊登的公告（公告编号：
2018-086）。

    二、监事会对公司 2018 年度有关事项的审核意见

    报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对公司
的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用、关联交易以及高级管理人员
履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

    1、公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有
关法律法规的规定，各监事认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会
会议，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项
的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况，对公司 2018 年度依法规范运作
情况进行监督检查，在公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营
计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解
公司生产经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议，切实维护公
司利益、股东权益和员工权利。

    监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，
决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完
善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事
和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公
司利益的行为。

    2、公司财务情况

    报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了
认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司季度财
务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、客观地反映了公司 2018 年度
各期的财务状况和经营成果；大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财
务报告出具的审计意见客观、真实、准确；2018 年财务报告真实、公允地反映
了公司 2018 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    3、公司募集资金使用情况

    监事会对公司 2018 年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为：
公司按照《公开募集资金管理和使用制度》的要求管理和使用募集资金，公司募
集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。经核查，募集资金的使用合法、合规，
未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

    公司董事会出具了《关于 2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报
告》，经核查，该报告符合法律、法规的规定及公司《公开募集资金管理和使用
制度》的规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。

    4、公司出售、收购资产情况

    监事会对公司 2018 年度收购、出售资产情况进行了核查，认为：公司发行
132,784,633 股新增股份的方式购买交易对方合计持有金正大农业投资有限公
司 66.67%股权的交易符合法律法规的规定，发行价格确定的方式合法、公允，
有利于公司快速发展，符合公司和全体股东的利益。

    5、公司关联交易、对外担保情况

    监事会对 2018 年度关联交易情况及对外担保情况进行核查。经核查认为：
公司 2018 年度关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法
规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和
定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立
性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。公司 2018 年度的对外担保分
别为控股子公司、全资子公司、控股孙公司提供的担保，且经过有权机关的审批，
担保额度是根据各控股子公司、全资子公司、全资孙公司业务实际资金需要，对
其提供担保有助于促进控股子公司、全资子公司、控股孙公司筹措资金和良性发
展，可进一步提高其经济效益，创造经济价值，符合公司和全体股东的利益，不
存在违规担保以及损害股东利益的情形。

    6、内部控制自我评价报告

    按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公
司董事会提交了《2018 年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，
并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为，公司
《2018 年度内部控制评价报告》符合财政部颁布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，全面、真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设、运行及监督情况。

    7、公司建立和实施内幕知情人管理制度的核查情况

    报告期内，监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信
息披露情况进行监督。2018 年度，公司严格按照法律、法规及《内幕信息及知
情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工
作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露
等各环节内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管
理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快
报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进
行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

    监事会认为：公司已经建立了《内幕信息及知情人登记管理制度》、《对外信
息报送和使用管理制度》、《投资者调研接待工作管理办法》等关于管理内幕信息
的制度，并有效执行，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

    三、监事会 2019 年度工作计划

    公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规及《公司章程》
赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和
公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2019 年监事会将做好以下工
作：

    1、围绕公司的经营、投资目标开展监督，促进公司内控制度的不断完善和
实施。监事会要深入公司生产经营各环节，及时掌握公司经营状况，每月要对公
司生产、销售、成本及各项经济计划指标完成情况做一次检查，认真做好记录和
全面分析。同时针对公司投资活动开展监督。

    2、加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提
高。监事会每季度要对公司财务收支情况和经济效益情况进行一次检查，并把结
果向股东进行全面报告。

    3、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识。监事会定期向股东
汇报对公司监督监察情况，肯定成绩，找出问题，提出改进工作的意见。

    4、监事会定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策，熟悉财务、
审计等专业知识，提高监事会的工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。

    5、定期召开会议，就相关事项进行讨论，并根据实际情况召开临时会议。