金正大生态工程集团股份有限公司
                                        章程修正案

            2020年6月28日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第
       四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》，并
       同意提交公司2019年度股东大会审议。2020年7月21日，公司2019年年度股东大
       会审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》。
            修改后的《公司章程》详见公司于2020年6月30日在巨潮资讯网披露《公司
       章程（2020年6月）》，《公司章程》主要修改条款对照如下：
                     原条款                                             现修改为
第三条 公司于 2010 年 8 月 9 日经中国证券监督管      第三条 公司于 2010 年 8 月 9 日经中国证券监督管
理委员会 证监许可[2010]1064 号文批准，首次向社会     理委员会(“中国证监会”)证监许可[2010]1064 号文批
公众发行人民币普通股 10,000 万股，并于 2010 年 9     准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，
月 8 日在深圳证券交易所上市。                        并于 2010 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公        第二十二条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。         正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第三十条     公司在下列情况下，可以依照法律、行      第三十条     公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，收购公司的股       政法规、部门规章和公司章程的规定，收购公司的股
份：                                                 份：
(一) 减少公司资本；                                  (一) 减少公司资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；                (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；            (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持      (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。                         异议，要求公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公        (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；                                             司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。            (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购       (七)中国证监会根据相关法律法规责令公司回购股
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第       份。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购       公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会       本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第
议决议。                                             （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第       本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属       （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内       本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）   议决议。
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本       公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转       （一）项、第（七）项情形的，应当自收购之日起十
让或者注销。                                         日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                               项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                               数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
                                               当在三年内转让或者注销。
                                               除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
                                                   第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
                                                   本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
                                                   或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
                                                   出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
                                                   本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
                                                   时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
                                                   余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公
                                                   月时间限制。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
                                                   前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
                                                   有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
                                                   偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
                                                   者其他具有股权性质的证券。
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
                                                   公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
人民法院提起诉讼。
                                                   事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
                                                   行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
董事依法承担连带责任。
                                                   人民法院提起诉讼。
                                                   公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
                                                   董事依法承担连带责任。
                                               第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
                                               将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
                                               内，向公司作出书面报告。
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日
                                               持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其所持该公
内，向公司作出书面报告。
                                               司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分
                                               之一，应当在该事实发生的次日通知公司。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利      第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造     用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。                       成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资     股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、     人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社     对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害     会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。                       公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承     公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承
诺应明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判     诺应明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判
断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出     断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出
履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承     履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承
诺。                                               诺。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金     公司的控股股东或者实际控制人对《证券法》规定的
不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、    可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董    件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉
事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有      的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以    义务。
包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的      公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金
情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申    不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、
请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股      纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董
份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产    事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法    严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以
规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司    包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
股份偿还所侵占公司资产。                          情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申
                                                  请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股
                                                  份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产
                                                  恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法
                                                  规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司
                                                  股份偿还所侵占公司资产。
第五十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：             第五十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发
                                                  生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时(即少于 6 人时)；               (一) 董事人数不足 5 人时；

                                               第五十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所
                                               或者公司指定的其他地点。
                                               股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会
第五十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所
                                               议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通
或者公司指定的其他地点。
                                               知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
                                               点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
                                               开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
                                               原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
                                               大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
                                               视为出席。
第六十条     监事会或股东决定自行召集股东大会
                                                  第六十条    监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券
                                                  的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
监督委员会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所
                                                  会派出机构和证券交易所备案。
备案。
第六十六条 股东大会的通知包括以下内容：           第六十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；                 (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；                   (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大   (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该    会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；                      股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；           (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。               (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发    提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披    表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。                          露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程      知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得    序。股东大会网络投票的方式开始时间为现场股东大
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟    会召开当日上午 9：15，其结束时间为现场股东大会
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不    结束当日下午 3：00。
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。            股权登记日和会议召开日之前的间隔应当不少于 2 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工   工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。              不得变更。
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
                                                  第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
                                                  行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
                                                  一名董事主持。
推举的一名董事主持。

                                                  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
                                                  事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
                                                  监事共同推举的一名监事主持。
监事共同推举的一名监事主持。

                                                  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

                                                  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
                                                  会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
                                                  半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
                                                  人，继续开会。
人，继续开会。
                                                  第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
                                                  表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
                                                  决权。
决权。
                                                  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
                                                  计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                  董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
                                                  照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
集股东投票权。
                                                  者保护机构可以征集委托投票权。
                                                  第九十条…
第九十条…
                                                  公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
                                                  者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                                  投资者保护机构可以公开征集委托投票权。征集委托
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                                  投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
                                                  息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集委托投票
票权提出最低持股比例限制。
                                                  权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公     第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有下列勤勉义务：                  司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以   (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国    保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规    家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；                                    定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；                         (二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；               (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受   (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受
他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大    他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大
会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行    会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；                                              使；
(五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公   (五) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；      确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨   及时、公平。无法保证证券发行文件和定期报告内容
碍监事会或者监事行使职权；                        的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
(七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其   面确认意见中发表意见并陈述理由；
他勤勉义务。                                      (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
                                                  碍监事会或者监事行使职权；
                                                  (七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
                                                  他勤勉义务。
第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长    第一百二十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长
1 名，副董事长 1 名；公司董事会成员中应当至少包   1 名；公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立
括三分之一独立董事。                              董事。
第一百二十六条 董事长、副董事长由公司董事担       第一百二十六条 董事长由公司董事担任，以全体董
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。            事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十八条 副董事长协助董事长工作，董事长
                                                  第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
                                                  职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务，副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以
                                                  务。
上董事共同推举一名董事履行职务。
                                                  第一百五十七条 高级管理人员应当对证券发行文
                                                  件和定期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当
                                                  保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违       高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内
反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给    容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                书面确认意见中发表意见并陈述理由。
                                                  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
                                                  部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应
                                                  当承担赔偿责任。
                                                  第一百六十二条 监事应当对董事会编制证券发行
                                                  文件和定期报告签署书面确认意见。监事应当保证公
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真       司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券
实、准确、完整。                                  发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
                                                  或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
                                                  述理由。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：               第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并       (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期
提出书面审核意见；                                  报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；                                 (二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行     (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大      监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；          会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益       (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；                时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司     (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股      法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；                                            东大会；
(六) 向股东大会提出提案；                           (六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、   (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；                              高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，   (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助      可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。                            其工作，费用由公司承担。
第一百九十九条 公司合并或者分立，按照下列程序       第一百九十九条 公司合并或者分立，应当向国务院
办理：                                              证券监督管理机构报告，并按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；                   (一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照公司章程的规定作出决议；           (二) 股东大会依照公司章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；               (三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；                         (四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；         (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。                     (六) 办理解散登记或者变更登记。




                                               金正大生态工程集团股份有限公司董事会
                                                               二〇二〇年八月七日