股票简称：中超电缆 股票代码：002471
江苏中超电缆股份有限公司
（宜兴市西郊工业园振丰东路999号）
非公开发行股票预案
二零一四年十二月
中超电缆 非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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中超电缆 非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议
通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象
范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只
以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体
发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的预计发行数量为不超过5,583万股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。股东大会授权董事
会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议
公告日，即2014年12月16日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.78元/股。具体发行价格由
股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事
会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，
本次发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额约为65,761万元，扣除发行费用后
拟投入以下项目：（1）收购恒汇电缆51%股权；（2）收购长峰电缆65%股权；
（3）收购虹峰电缆51%股权；（4）收购上鸿润合金51%股权；（5）补充流动
资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不
足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司
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中超电缆 非公开发行股票预案
可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行调整。
6、截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，
本次收购的交易对方不是公司的关联方，故本次发行不构成关联交易。
7、鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的公司尚未进行审计、评估，
标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披
露。待募集资金拟收购标的公司的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董
事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布
不具备上市条件。
9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有关指标计算方法，本
次非公开发行募集资金收购恒汇电缆51%股权、长峰电缆65%股权、虹峰电缆51%
股权和上鸿润合金51%股权的有关指标未达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的比例，公司的主营业务、资产、收入未发生重大变化。因此，本次非
公开发行股票收购标的公司股权的行为不构成重大资产重组。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，
公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情
况，请参见本预案“第五节公司利润分配情况”。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议
批准并报中国证监会核准。
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目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 7
一、发行人基本情况....................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................................... 7
（一）本次非公开发行股票的背景 ............................................................................................... 7
（二）本次非公开发行股票的目的 ............................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 10
四、本次发行方案......................................................................................................................... 10
（一）本次发行股票种类和面值 ................................................................................................. 10
（二）发行方式 ............................................................................................................................ 11
（三）发行数量 ............................................................................................................................ 11
（四）发行对象及认购方式......................................................................................................... 11
（五）定价方式 ............................................................................................................................ 11
（六）发行数量、发行底价的调整 ............................................................................................. 12
（七）锁定期 ................................................................................................................................ 12
（八）上市地点 ............................................................................................................................ 12
（九）募集资金投向..................................................................................................................... 12
（十）向原股东配售安排............................................................................................................. 13
（十一）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 ..................................................................... 13
（十二）本次发行决议有效期..................................................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 13
七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 15
一、本次募集资金的使用计划..................................................................................................... 15
二、股权收购项目基本情况......................................................................................................... 15
（一）收购恒汇电缆 51%股权 ..................................................................................................... 15
（二）收购长峰电缆 65%股权 ..................................................................................................... 23
（三）收购虹峰电缆 51%股权 ..................................................................................................... 30
（四）收购上鸿润合金 51%股权 ................................................................................................. 34
（五）本次资产预估值说明......................................................................................................... 39
三、补充流动资金......................................................................................................................... 39
（一）项目基本情况..................................................................................................................... 39
（二）补充流动资金的必要性..................................................................................................... 39
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................................... 40
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ......................................................................... 40
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ......................................................................... 41
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 42
一、发行后公司业务及资产整合计划 ......................................................................................... 42
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ................. 42
三、发行后中超电缆财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 43
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四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ............................................................................................................................................ 43
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况 ......................................................... 44
六、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 44
第四节 本次发行相关的风险说明............................................................................................... 45
一、募投项目相关风险................................................................................................................. 45
（一）标的公司经营业绩无法改善的风险 ................................................................................. 45
（二）资产与业务的整合风险..................................................................................................... 45
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ............................................................................. 45
（四）标的公司或有事项的风险 ................................................................................................. 45
二、公司市场和经营风险............................................................................................................. 46
（一）宏观经济波动风险............................................................................................................. 46
（二）公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 ......................................................................... 46
（三）经营性资金周转的风险..................................................................................................... 46
三、与本次非公开发行相关风险 ................................................................................................. 46
（一）审批风险 ............................................................................................................................ 46
（二）股票价格可能发生较大波动风险 ..................................................................................... 47
四、税收优惠风险......................................................................................................................... 47
第五节 公司利润分配情况........................................................................................................... 48
一、利润分配政策......................................................................................................................... 48
二、最近三年利润分配情况......................................................................................................... 51
（一）最近三年利润分配方案..................................................................................................... 51
（二）最近三年现金股利分配情况 ............................................................................................. 52
（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 ......................... 52
三、未来股东回报规划................................................................................................................. 52
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中超电缆 非公开发行股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 江苏中超电缆股份有限公司
股份公司、中超电缆
中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司
远方电缆 指 江苏远方电缆厂有限公司，中超电缆控股子公司
明珠电缆 指 无锡市明珠电缆有限公司，中超电缆控股子公司
锡洲电磁线 指 无锡锡洲电磁线有限公司，中超电缆控股子公司
恒汇电缆 指 无锡市恒汇电缆有限公司
长峰电缆 指 江苏长峰电缆有限公司
虹峰电缆 指 河南虹峰电缆股份有限公司
上鸿润合金 指 江苏上鸿润合金复合材料有限公司
标的公司 指 恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆和上鸿润合金
江苏中超电缆股份有限公司 2014 年非公开发行股票
本预案 指
预案
本次发行、本次非公开发行、本次
指 江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票的行为
非公开发行股票
募集资金 指 本次发行所募集的资金
收购恒汇电缆 51%股权、长峰电缆 65%股权、虹峰电
募集资金投资项目、募投项目 指
缆 51%股权、上鸿润合金 51%股权和补充流动资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 江苏中超电缆股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏中超电缆股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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中超电缆 非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江苏中超电缆股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongchao Cable CO., LTD.
注册资本：50,720万元
实收资本：50,720万元
法定代表人：杨飞
注册地址：宜兴市西郊工业园振丰东路999号
股票简称：中超电缆
股票代码：002471
股票上市交易所：深圳证券交易所
经营范围：电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务；五金电器、输变
电设备、电气机械及器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、灯具、建筑用
材料、金属材料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射
装置）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、电线电缆行业发展趋势良好，行业背景支持优势企业快速发展
近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高压电网的
建设。据国家电网的规划，“十二五”期间国家电网将投资超过5,000亿元建成
“三纵三横”特高压交流骨干网架和11项特高压直流输电工程，国家电网将新增
110（66）千伏及以上线路33.7万公里，变电/换流容量19.2亿千伏安，满足新增
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中超电缆 非公开发行股票预案
3.8亿千瓦装机的接入和送出，跨区输送2.5亿千瓦电力和1.15万亿千瓦时电量。
2009年5月，国家电网提出了“国家坚强智能电网”的发展规划，规划提出“坚
强智能电网”的建设将分三个阶段推进，共计投资4.25万亿元，其中“十二五”
为第二阶段，预计投资2万亿元，到2020年最终建成统一的“坚强智能电网”。
另外，由于我国农村电网改造速度滞后于主干电网建设，“十二五”期间已启动
新一轮农网改造，国家电网计划投资4,200亿元、南方电网计划投资1,116亿元用
于农网改造。
电线电缆行业是电网建设的主要配套行业之一，受到电网投资持续增长的影
响，电线电缆行业呈现不断增长的态势。2010年至2013年电线电缆行业销售收入
情况如下：
（资料来源：国家统计局，2010 年该局以 2、5、8、11 月为发布数据时间点）
预计随着国内经济的不断发展，线缆行业将继续保持增长。
2、线缆行业集中度不高，并购整合是行业内优势企业发展的客观要求
目前，我国电线电缆行业存在集中度不高、产能过剩和产品结构不合理等情
形，大多数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争。据统计，截至2013
年底中国电线电缆行业内的大小企业达1万家之多，规模以上企业就有3,794家。
2009-2013年，电线电缆行业大型企业所占销售收入比重逐年上升，2013年达到
19.78%，依然维持在20%以下，行业的集中度依然偏低。欧美日等发达国家电线
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中超电缆 非公开发行股票预案
电缆行业经过了上百年的发展历史，市场集中度比较高。其中美国前十名占有市
场份额为67%，日本前六名占有市场份额65%，法国前五名占有市场份额90%1。
中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》指出，
要通过收购、兼并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行业内：
（1）形成3～5家销售额达数百亿元并且具有一定国际竞争能力的大型企业集团；
（2）形成6～12家销售额达100亿元并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力
的专业化特色企业；（3）形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为
齐全、差异化发展的区域线缆产业集群。
因此，线缆行业集中度较低，不利于行业的长远发展，容易引发过度竞争和
资源浪费，特别在国家鼓励实施并购重组促进产业发展的背景下，通过行业内并
购整合优势资源是线缆行业发展的客观要求与必然路径。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、通过并购扩大公司市场份额
“十二五”期间，国家电网“坚强智能电网”发展战略和农网改造项目的启
动为电线电缆行业的发展提供了良好机遇。为了抓住市场机遇，中超电缆通过行
业内并购方式收购恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆可以迅速扩大自身规模，进一
步扩大公司市场份额。
2、收购完成后通过内部整合实现相关业务的协同效应
中超电缆作为一家电缆行业上市公司，有一定的行业品牌知名度，近几年中
超电缆呈快速发展趋势。而恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆受目前金融环境、自
身资金压力、产品销售等方面影响，产能利用率不高。本次收购完成后，通过资
源重新整合，可以实现品牌、销售渠道和产能等内部资源的互补和共享，从而产
生协同效应，提高公司内部资源利用效率。
3、通过收购为公司储备铝合金电缆生产能力和技术
上鸿润合金成立于2010年，其发展目标定位于国外已具有较好市场应用的铝
1 资料来源：《2013 年我国电线电缆行业发展状况》，
http://www.qianzhan.com/analyst/detail/220/140331-76efe1c2.html
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中超电缆 非公开发行股票预案
合金电缆的原材料合金杆产品的生产，是国内较早进入该领域的生产企业。铝合
金电缆具有良好的机械性能和电性能，相比铜质电缆，减轻了电缆重量，降低了
安装成本，具有更高的经济性。但由于合金电缆产品在国内尚处于初期推广阶段，
未实现大批量生产，故目前上鸿润合金的合金杆业务处于亏损状态。2014年，国
家电网公司所属单位已经应用过10kV、1kV等电压等级的铝合金电缆，截面积为
35-400型号的10kV系列以及1kV以下产品在国家电网公司已有相应物料号，且铝
合金电缆已纳入国家电网公司新技术目录。通过本次收购，快速实现了公司储备
铝合金电缆生产能力和技术的目的。
4、优化公司资本结构、降低财务费用
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增
强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠
定坚实的基础。此外，部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产流动性、
增强公司偿债能力，降低财务费用。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围
为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务
公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上
基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行
对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则确定。
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次
非公开发行的发行对象不是公司的关联方。
四、本次发行方案
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
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中超电缆 非公开发行股票预案
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内
择机向不超过十名特定对象发行A股股票。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过5,583万股（含5,583万股）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。股东大会授
权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数
量。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围
为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务
公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上
基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行
对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公
告日，即2014年12月16日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.78元/股。具体发行价格
由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董
事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事
项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
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中超电缆 非公开发行股票预案
（六）发行数量、发行底价的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行A股的发行底价
将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不
低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，
P1=P0/(1+N) ； 增 发 新 股 或 配 股 时 ， P1=(P0+AK)/(1+K) ； 三 项 同 时 进 行 时 ，
P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息
调整后的发行底价进行相应调整。
（七）锁定期
特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，
之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约65,761万元，扣除发行
费用后，拟投入如下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
项目类别 序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购恒汇电缆 51%股权 约 18,378 约 18,378
股权收购 2 收购长峰电缆 65%股权 约 19,688 约 19,688
项目 3 收购虹峰电缆 51%股权 约 5,495 约 5,495
4 收购上鸿润合金 51%股权 约 200 约 200
补充流动 5 补充流动资金 约 18,700 约 18,700
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中超电缆 非公开发行股票预案
资金项目
合 计 约 62,461 约 62,461
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不
足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司
可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行调整。
（十）向原股东配售安排
本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
（十一）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。
（十二）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关
决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会
核准后方可实施。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次
收购的交易对方不是公司的关联方，故本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为5,583万股，若按照上
限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的50,720万股增加到56,303万
股。目前中超集团持有公司18,809.36万股股份，占公司总股本的37.08%，按本次
非公开发行股票数量上限5,583万股进行计算，本次发行后，中超集团持有中超
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中超电缆 非公开发行股票预案
电缆33.41%股权，仍为本公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需履行
如下批准程序：
1、待募集资金拟收购标的公司的审计、评估工作完成后，公司董事会审议
本次非公开发行股票预案的补充内容；
2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
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中超电缆 非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约65,761万元，扣除发行
费用后，拟投入如下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
项目类别 序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购恒汇电缆 51%股权 约 18,378 约 18,378
股权收购 2 收购长峰电缆 65%股权 约 19,688 约 19,688
项目 3 收购虹峰电缆 51%股权 约 5,495 约 5,495
4 收购上鸿润合金 51%股权 约 200 约 200
补充流动
5 补充流动资金 约 18,700 约 18,700
资金项目
合 计 约 62,461 约 62,461
注：长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金受同一实际控制人控制。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不
足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司
可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行调整。
二、股权收购项目基本情况
（一）收购恒汇电缆 51%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 无锡市恒汇电缆有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 20,200 万元
15
中超电缆 非公开发行股票预案
营业执照注册号： 320282000010214
法定代表人： 蒋建强
成立日期： 1998 年 7 月 14 日
住 所： 宜兴市官林镇丰义街
电线电缆、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、
销售；建筑材料、电工器材的销售；自营和代理各类商
经营范围： 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本预案披露日，恒汇电缆股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 蒋建强 10,100.00 50.00%
2 储美亚 10,100.00 50.00%
合 计 20,200.00 100.00%
其中，蒋建强与储美亚为夫妻关系。
（3）下属子公司情况
截至本预案披露日，恒汇电缆拥有一家控股子公司，该公司基本情况如下：
企业名称 无锡市华王投资担保有限公司
法定代表人 蒋建强
注册资本 15,600 万元
成立日期 2011 年 07 月 06 日
住所 宜兴市官林镇育才路 48 号
许可经营项目：融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：与担保业务有关的融资咨询、
经营范围
财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。
一般经营项目：无
截至本预案披露日，无锡市华王投资担保有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资情况
16
中超电缆 非公开发行股票预案
金额（万元） 方式 比例
1 无锡市恒汇电缆有限公司 12,504.96 货币资金 80.16%
2 蒋超 773.76 货币资金 4.96%
3 庄琦 773.76 货币资金 4.96%
4 蒋再良 773.76 货币资金 4.96%
5 薛娇 773.76 货币资金 4.96%
合计 15,600.00 100.00%
无锡市华王投资担保有限公司自成立已来未开展业务，目前正在办理工商注
销。
（4）业务情况
恒汇电缆主要专注于电力电缆产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括
高低压交联电缆、塑料绝缘电力电缆、控制电缆、绝缘架空电缆以及其它各种阻
燃、耐火特种电缆。
恒汇电缆2013年被认定为高新技术企业，恒汇电缆的双层共挤一次成型防潮
电缆、纳米模具穿孔同心微孔电线、多功能室内用光电复合软电缆等多个产品获
得了江苏省科学技术厅的高新技术产品认定。恒汇电缆同时拥有ISO9001质量管
理体系、ISO4001环境管理体系认证证书，聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、橡
皮绝缘电焊机电缆、通用橡套软电缆等多项产品获得国家强制性产品认证，阻燃
电缆、耐火电缆等多个产品可采用燃烧性能等级标识。恒汇电缆已取得企业资信
等级证书（AAA），是“无锡市AAA级重合同守信用企业”。恒汇电缆拥有多
项专利和一项注册商标，且该注册商标已取得无锡市知名商标证书。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）恒汇电缆拥有土地使用权、房屋产权情况
截至2014年9月30日，恒汇电缆有5项土地使用权证书（合计面积78,296.30
平方米）、11项房屋所有权证书（合计面积57,474.45平方米），另有共计3项土
地使用权证书（合计面积22,573.90平方米）及地上建筑物（厂房）的房屋产权证
书（合计面积12,842.59平方米）正在办理过程中。
17
中超电缆 非公开发行股票预案
恒汇电缆股东蒋建强、储美亚承诺：“对于目标公司尚未办理产权证书的房
产、土地，承诺并保证在2015年12月31日前，取得相关房屋、土地所有权证书。
对于确实无法办理权属证书的房产、土地，则应由目标公司按《评估报告》中该
等房产、土地的评估值有偿转让给股权转让方，再由股权转让方许可目标公司永
久无偿使用”。
（2）对外担保情况
截至2014年9月30日，恒汇电缆对外担保情况如下：
单位：万元
担保合 实 际
被担保方 借款银行 担保类型 最高额担保期限 借款期限
同金额 担保额
连带保证 1,000.00 1,000.00 2014.7.2-2015.2.1
建设银行 连带保证 1,000.00 1,000.00 2014.6.26-2014.12.26
连带保证 500.00 500.00 2014.6.30-2015.1.29
77.55 2013.6.21-2015.6.21
40.79 2013.10.17-2015.10.17
7.78 2013.10.17-2015.10.17
最高额
3,480.00 2013.1.7-2013.12.13 49.31 2013.6.21-2015.6.21
连带保证
23.03 2013.6.21-2015.6.21
156.06 2013.7.26-2015.7.26
江苏凯达电
缆有限公司 交通银行 5.29 2013.10.17-2015.10.17
900.00 2014.5.28-2014.11.27
60.60 2014.3.19-2016.3.19
最高额 363.02 2014.1.9-2016.1.9
3,480.00 2014.1.2-2014-6.18
连带保证 28.42 2014.1.2-2016.1.2
43.43 2014.1.2-2016.1.2
83.50 2014.1.9-2016.1.9
工商银行 连带保证 1,200.00 1,200.00 2014.8.8-2015.1.30
最高额
民生银行 1,500.00 2013.6.3-2014.6.3 1,500.00 2014.6.3-2014.12.3
连带保证
江苏金圣铜 交通银行 最高额 1,200.00 2014.2.26-2014.8.23 1,000.00 2014.8.19-2015.8.19
18
中超电缆 非公开发行股票预案
担保合 实 际
被担保方 借款银行 担保类型 最高额担保期限 借款期限
同金额 担保额
业科技有限 连带保证
公司
宜兴阳羡
连带保证 1,000.00 1,000.00 2014.4.21-2015.4.15
村镇银行
无锡市富仁
生物科技有 建设银行 连带保证 400.00 400.00 2014.6.30-2014.12.29
限公司
江苏旭丰电 宜兴农商 最高额
1,730.00 2014.9.17-2015.1.31 1,730.00 2014.9.25-2015.1.28
缆有限公司 行 连带保证
3,094.71
交通银行 连带保证 2,768.63 2014.9.5-2014.12.4
（注 1）
宜兴市华鼎
交通银行 连带保证 800.00 800.00 2014.8.27-2014.11.26
铜业有限公
司 最高额 1,000.00 2014.5.23-2014.8.25
广发银行 2,000.00 2013.5.29-2014.5.29
连带保证 1,000.00 2014.5.26-2014.8.26
江苏中超环 宜兴农 最高额
1,500.00 2014.4.14-2015.4.13 1,500.00 2014.4.16-2015.4.13
保有限公司 商行 连带保证
宜兴市鑫隆
锻造有限公 交行银行 连带保证 500.00 500.00 2014.5.4-2015.5.3
司
连带保证 500.00 500.00 2014.7.16－2015.1.15
交通银行
江苏金蝶线 连带保证 300.00 300.00 2014.7.17－2015.1.12
缆有限公司
最高额 2,000.00
恒丰银行 2013.7.9-2014.7.8 2,000.00 2013.7.9-2014.7.8
连带保证 （注 2）
无锡市苏南 300.00 2014.5.15－2014.11.13
最高额
油脂有限公 交通银行 1,200.00 2013.7.16-2014.7.8
连带保证 500.00 2014.7.2－2015.1.1
司
无锡市新阳
光电缆有限 建设银行 连带保证 500.00 500.00 2014.5.29-2014.11.28
公司
江苏康泰鼎
最高额
电工材料有 建设银行 2,200.00 2013.7.16-2014.7.15 1,000.00 2013.7.16-2014.7.15
连带保证
限公司
宜兴市美湖
塑料有限公 交通银行 连带保证 150.00 150.00 2014.7-11-2014.10.13
司
合计 31,234.71 23,987.41
注 1：该笔担保对应的担保合同金额为 503 万美元、实际担保金额为 450 万美元，按照
中国人民银行公布的 2014 年 9 月 30 日美元汇率中间价 6.1525 折算为人民币 3,094.71 万元
19
中超电缆 非公开发行股票预案
和人民币 2,768.63 万元。
注 2：恒汇电缆对该笔担保对应的保证合同有异议，并提起诉讼。2014 年 11 月 11 日，
江苏省南京市中级人民法院做出（2014）宁商初字第 58 号民事判决书，判决该笔担保对应
的恒汇电缆与恒丰银行签署的最高额保证合同不成立。
（3）主要负债情况
截至2014年9月30日，恒汇电缆短期借款23,525.00万元、应付票据26,990.00
万元、应付账款8,418.91万元、预收账款2,833.75万元、预计负债2,000万元。
3、拟购买资产的财务情况
恒汇电缆最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下：
单位：元
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
货币资金 148,421,654.86 144,567,554.58
应收账款 383,475,864.26 298,384,193.87
存货 176,841,305.01 202,005,567.53
流动资产 789,056,506.70 734,038,285.87
固定资产净额 124,022,995.86 132,606,222.73
非流动资产 175,920,959.23 181,966,220.93
资产总额 964,977,465.93 916,004,506.80
负债总额 683,492,480.43 622,083,339.89
所有者权益 281,484,985.50 293,921,166.91
营业收入 363,331,619.74 432,826,435.10
营业利润 8,009,915.53 12,318,095.92
营业外收支净额（注） -19,057,460.89 -5,347.40
利润总额 -11,047,545.36 12,312,748.52
净利润 -12,436,181.41 9,371,222.16
注：因被担保方贷款逾期，出于谨慎性考虑，恒汇电缆2014年1-9月计提2,000万元预计负债
所致。
20
中超电缆 非公开发行股票预案
4、附条件生效的相关股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与蒋建强、储美亚（转让方）签订了
《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，协
议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
恒汇电缆的 51%出资转让给受让方，即人民币 10,302 万元，其中，蒋建
转让标的
强转让 5,050.00 万元出资，储美亚转让 5,252 万元出资。
按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标
公司股东权益进行评估后的评估值（以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日）
确定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为
转让价格 36,035 万元，根据预估值计算，51%的股东权益对应的转让价款约为
18,378 万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另
行签署补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×51%”的原则确定最
终的股权转让价格。
（1）首期股权转让价款
自本协议签署之日起 30 日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目
进展的需要向转让方支付不超过 2000 万元作为预付款（具体金额以受让
方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期
股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付
至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标
公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣
留相应款项。
（2）第二期股权转让价款
募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转
价款支付进度及
让方分次支付股权转让价款至不超过总额的 55%（具体金额及时间以受
时间安排
让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构
届时作出支付股权转让价款的决议之日起 15 日内支付。转让方同意，受
让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户，
用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足
部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述
资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。
（3）第三期股权转让价款
募集资金到账之日起 15 日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让
价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公
司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标
21
中超电缆 非公开发行股票预案
公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。
若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除
的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额
之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不
足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后 15 日内再支付至转让
方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余，
则由受让方支付至转让方指定账户。
在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包
含 50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股
股权过户时间 权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、
目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配
合。
各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本
次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失，
由转让方承担，转让方按照损失金额的 51%以现金方式向受让方补足，
并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。
过渡期损益处理 过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，
由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进
行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期
间损失的支付工作。
（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东会选举产生，其中受让方有权
提名 4 名董事，转让方有权提名 3 名董事，董事长由受让方提名人员担
任，法定代表人由章程规定人员担任。
（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东会选举产
相关人员安排
生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4
名监事，监事会主席由监事会选举产生。
（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并
与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标
公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。
（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
协议生效条件 的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文
件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。
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中超电缆 非公开发行股票预案
本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议
约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之
约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及
违约责任 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除
按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、
其他对价及资金使用费（按同期 1 年期银行贷款基准利率上浮 20%计算）
退还给守约方（如有）。
5、拟收购公司股东会情况
2014年12月15日，恒汇电缆召开股东会通过以下决议：
（1）全体股东一致同意蒋建强将其持有的公司25%股权（对应5,050万元出
资）、储美亚将其持有的公司26%股权（对应5,252万元出资）转让给中超电缆。
（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
6、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
恒汇电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人
转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
（二）收购长峰电缆 65%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 江苏长峰电缆有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 21,880 万元
营业执照注册号： 320000000037400
法定代表人： 陆泉林
成立日期： 1997 年 10 月 14 日
住 所： 江苏省宜兴市官林镇工业区
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中超电缆 非公开发行股票预案
许可经营项目：普通货运。一般经营项目：电线电缆、电缆盘、
塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；化工产品及
经营范围： 原料（除危险化学品）、电工器材、电缆桥架的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。
（2）股权结构
截至本预案披露日，长峰电缆股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 陆泉林 13,128.00 60.00%
2 陆亚军 4,376.00 20.00%
3 周春妹 4,376.00 20.00%
合 计 21,880.00 100.00%
以上股东中，陆泉林与周春妹为夫妻关系，陆亚军为上述二人之子。
（3）业务情况
长峰电缆专注于电线电缆产品的研发、生产和销售业务，产品分电力电缆、
电气装备用电线电缆、裸电线三大类，主要包括布电线、低压电力电缆、中高压
电力电缆、铝合金电缆、分支电缆、钢芯铝绞线、计算机电缆、架空绝缘电缆、
控制电缆等产品。
长峰电缆研发的铝合金电缆（1-35kV）2013年通过国家住建部科技发展促进
中心的科技成果评估并被授予《建设行业科技成果评估证书》；“额定电压35kV
及以下8000系铝合金导体电力电缆”取得了国家能源局、中国电力企业联合会《国
家级能源科学技术成果鉴定证书》。长峰电缆2012年被认定为高新技术企业，高
强度铝合金芯铝绞线、高导电率铝合金芯电力电缆、低烟无卤阻燃计算机信号电
缆、风力发电机用高耐寒阻燃软电力电缆、机器人用特软阻燃综合电缆等产品获
得了江苏省高新技术产品认定。长峰电缆拥有 ISO9001质量管理体系、ISO14001
环境管理体系认证证书，多项产品通过PCCC产品认证、国家强制性产品认证，
公司多种型号阻燃电缆产品可采用阻燃制品及组件标识，多种型号阻燃电缆、耐
火电缆产品可采用燃烧性能等级标识。长峰电缆是“江苏省计量保证确认单位”、
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中超电缆 非公开发行股票预案
“江苏省AAA级重合同守信用企业”。长峰电缆拥有多项专利和注册商标。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）长峰电缆拥有土地使用权、房屋产权情况
截至2014年9月30日，长峰电缆有10项土地使用权证书（国有土地使用权证
以及租赁土地使用权证，合计面积136,570.10平方米）、34项房屋所有权证书（合
计面积94,288.27平方米），另有4项地上建筑物（厂房）的房屋产权证书（合计
面积14,565.04平方米）正在办理过程中。
长峰电缆股东陆泉林、周春妹承诺：“对于目标公司尚未办理产权证书的房
产、土地，承诺并保证在2015年12月31日前，取得相关房屋、土地所有权证书。
对于确实无法办理权属证书的房产、土地，则应由目标公司按《评估报告》中该
等房产、土地的评估值有偿转让给股权转让方，再由股权转让方许可目标公司永
久无偿使用”。
（2）对外担保情况
截至2014年9月30日，长峰电缆对外担保情况如下：
单位：万元
借款 担保 担保合 最高额 实际
被担保方 借款期限
银行 类型 同金额 担保期限 担保额
1,000.00 2014.5.8-2014.11.7
渤海 最高额连
6,000.00 2014.5.5-2015.5.4 1,250.00 2014.5.9-2014.11.7
银行 带保证
750.00 2014.5.20-2014.11.7
1,500.00 2014.6.13-2015.6.12
广发 最高额连 500.00 2014.7.3-2015.1.2
3,000.00 2014.6.10-2015.6.9
无锡市曙光电缆 银行 带保证 500.00 2014.7.9-2015.1.9
有限公司
500.00 2014.7.11-2015.1.11
2,000.00 2,000.00 2014.1.2-2014.10.23
交通
连带保证 2,000.00 2,000.00 2014.5.15-2015.5.15
银行
1,000.00 1,000.00 2014.6.5-2015.6.5
宜兴农 最高额连
4,000.00 2013.3.18-2015.3.17 4,000.00 2013.3.18-2015.3.17
商行 带保证
25
中超电缆 非公开发行股票预案
农业 最高额连
2,200.00 2013.11.17-2015.11.17 2,000.00 2014.5.28-2014.11.18
银行 带保证
1,000.00 2014.5.5-2014.11.3
宜兴市天源铜业 交通 最高额连
2,400.00 2013.10.29-2014.10.18 600.00 2014.5.20-2014.11.19
有限公司 银行 带保证
400.00 2014.4.30-2014.10.29
中国 最高额连
2,500.00 2013.10.28-2015.10.28 1,500.00 2014.5.20-2014.11.10
银行 带保证
江苏中超投资集 兴业 最高额连
3,000.00 2014.8.12-2015.8.3 3,000.00 2014.8.12-2015.2.9
团有限公司 银行 带保证
江苏森莱浦光电 中国 最高额连
500.00 2013.5.28-2015.5.28 500.00 2014.6.10-2015.6.9
科技有限公司 银行 带保证
交通 最高额连
上鸿润合金 2,400.00 2012.6.21-2014.6.21 500.00 2014.6.18-2014.12.17
银行 带保证
平顶山 最高额连
1,000.00 2014.8.31-2015.8.31 1,000.00 2014.8.31-2015.8.31
银行 带保证
漯河 反担保
虹峰电缆 820.00 820.00 2014.4.17-2015.4.16
银行 保证（注）
邮储 最高额连
500.00 2013.8.19-2015.8.18 500.00 2014.8.8-2015.8.7
银行 带保证
合计 33,320.00 26,820.00
注：2014年4月17日，虹峰电缆与漯河银行签订《流动资金借款合同》，借款金额500万
元，该借款由漯河市农信信用担保有限公司提供担保，长峰电缆、陆泉林提供反担保；同日，
虹峰电缆与漯河银行签订《流动资金借款合同》，借款金额320万元，该借款由临颍县诚鑫投
资担保有限公司提供担保，长峰电缆提供反担保。
（3）主要负债情况
截至2014年9月30日，长峰电缆短期借款28,270.00万元、应付票据56,455.00
万元、应付账款16,248.06万元、预收账款2,117.00万元、预计负债60.19万元。
3、拟购买资产的财务情况
长峰电缆最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下：
单位：元
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
货币资金 269,711,807.94 330,311,790.34
应收账款 292,722,823.14 389,704,442.31
26
中超电缆 非公开发行股票预案
存货 215,749,936.36 185,511,861.26
流动资产 1,026,367,500.15 1,150,649,535.49
固定资产净额 148,981,842.66 149,957,549.75
非流动资产 213,703,741.17 223,825,268.55
资产总额 1,240,071,241.32 1,374,474,804.04
负债总额 1,045,200,857.67 1,171,729,124.15
所有者权益 194,870,383.65 202,745,679.89
营业收入 381,090,655.73 732,744,460.45
营业利润 -10,727,423.96 -3,322,379.04
营业外收支净额 2,494,871.32 620,572.81
利润总额 -8,232,552.64 -2,701,806.23
净利润 -7,875,296.24 -2,806,309.29
4、附条件生效的股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹（转让方）签订了
《关于购买江苏长峰电缆有限公司65%股权之附条件生效股权转让协议》，协议
主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
长峰电缆的 65%出资转让给受让方，即人民币 14,222 万元，其中，陆泉
转让标的
林转让 10,940 万元出资，周春妹转让 3,282 万元出资。
按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标
公司股东权益进行评估后的评估值（以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日）
确定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为
转让价格 30,290 万元，根据预估值计算，65%的股东权益对应的转让价款约为
19,688 万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另
行签署补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×65%”的原则确定最
终的股权转让价格。
（1）首期股权转让价款
自本协议签署之日起 30 日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目
价款支付进度及 进展的需要向转让方支付不超过 4000 万元作为预付款（具体金额以受让
时间安排 方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期
股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付
至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标
27
中超电缆 非公开发行股票预案
公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣
留相应款项。
（2）第二期股权转让价款
募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转
让方分次支付股权转让价款至不超过总额的 55%（具体金额及时间以受
让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构
届时作出支付股权转让价款的决议之日起 15 日内支付。转让方同意，受
让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户，
用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足
部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述
资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。
（3）第三期股权转让价款
募集资金到账之日起 15 日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让
价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公
司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标
公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。
若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除
的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额
之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不
足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后 15 日内再支付至转让
方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余，
则由受让方支付至转让方指定账户。
在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包
含 50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股
股权过户时间 权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、
目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配
合。
各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本
次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失，
由转让方承担，转让方按照损失金额的 65%以现金方式向受让方补足，
并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。
过渡期损益处理 过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，
由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进
行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期
间损失的支付工作。
28
中超电缆 非公开发行股票预案
（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东会选举产生，其中受让方有权
提名 4 名董事，转让方有权提名 3 名董事，董事长由受让方提名人员担
任，法定代表人由章程规定人员担任。
（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东会选举产
相关人员安排
生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4
名监事，监事会主席由监事会选举产生。
（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并
与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标
公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。
（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
协议生效条件 的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文
件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。
本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议
约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之
约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及
违约责任 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除
按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、
其他对价及资金使用费（按同期 1 年期银行贷款基准利率上浮 20%计算）
退还给守约方（如有）。
5、拟收购公司股东会情况
2014年12月15日，长峰电缆召开股东会通过以下决议：
（1）全体股东一致同意陆泉林将其持有的公司50%股权（对应10,940万元出
资）及周春妹将其持有的公司15%股权（对应3,282万元出资）转让给中超电缆。
（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
6、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
长峰电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人
转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转
让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不
29
中超电缆 非公开发行股票预案
购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
（三）收购虹峰电缆 51%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 河南虹峰电缆股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 10,800 万元
营业执照注册号： 411100000014540
法定代表人： 张国君
成立日期： 2011 年 3 月 2 日
住 所： 河南省临颍县产业集聚区经五路 1 号
铜、铝及铝合金拉丝加工，电线电缆、橡套电缆、特种
电缆、通讯电缆及塑料制品（不含塑料袋制品）的技术
经营范围： 研究、制造和销售；铁质电缆盘具、木质电缆盘具的生
产与销售；从事货物和技术进出口业务。（以上项目涉及
专项行政审批的，未获批准前不得经营）
（2）股权结构
截至本预案披露日，虹峰电缆股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 陆泉林 3,510.00 32.50%
2 周春妹 1,080.00 10.00%
3 陆亚军 1,080.00 10.00%
4 张国君 1,080.00 10.00%
5 王洪彬 1,080.00 10.00%
6 王广志 1,080.00 10.00%
7 耿富杰 1,080.00 10.00%
8 窦锁根 540.00 5.00%
9 梅伟平 270.00 2.50%
30
中超电缆 非公开发行股票预案
合 计 10,800.00 100.00%
以上股东中，陆泉林与周春妹为夫妻关系，陆亚军为上述二人之子。
（3）业务情况
虹峰电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，虹峰电缆的产品主
要应用于电力、建筑等领域，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、特
种电缆、裸电线等几类，电力电缆包括“35kV、15kV、10kV以及10kV以下电缆”、
“架空绝缘电缆”、“铝合金电力电缆”等；电气装备用电线电缆包括“控制电
缆”等；特种电缆包括“新型柔性防火特种电缆”、“防水电缆”、“耐高温、
耐腐蚀型特种电缆”等，目前公司为国家电网的合格供应商。
公司在生产产品和管理过程中严格执行ISO 9001:2008质量管理体系、ISO
14001:2004 环境管理体系、GB/T 28001-2011职业健康安全管理体系和《电气电
子产品强制性认证实施规则》等标准。多项产品获得CCC国家强制性产品认证，
并且可采用公共场所阻燃制品及组件标识。
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）虹峰电缆拥有土地使用权、房屋产权情况
截至2014年9月30日，虹峰电缆有5项土地使用权证书（合计面积194,932.00
平方米）、4项房屋所有权证书（合计面积32,620.24平方米）。
（2）对外担保情况
截至2014年9月30日，虹峰电缆不存在对外担保。
（3）主要负债情况
截至2014年9月30日，虹峰电缆短期借款3,930.00万元、应付票据4,000.00万
元、应付账款3,942.17万元、预收账款513.35万元。
3、拟购买资产的财务情况
虹峰电缆最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下：
单位：元
31
中超电缆 非公开发行股票预案
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
货币资金 26,955,337.19 563,807.41
应收账款 74,852,770.38 35,382,447.96
存货 41,548,867.05 28,707,039.83
流动资产 186,841,232.05 104,074,823.10
固定资产净额 75,453,756.40 50,902,746.77
非流动资产 110,330,377.51 89,639,484.33
资产总额 297,171,609.56 193,714,307.43
负债总额 206,431,461.88 96,018,169.67
所有者权益 90,740,147.68 97,696,137.76
营业收入 84,417,576.59 75,525,708.58
营业利润 -6,162,814.78 -6,921,825.56
营业外收支净额 791,902.70 468,981.26
利润总额 -5,370,912.08 -6,452,844.30
净利润 -6,955,990.08 -6,452,844.30
4、附条件生效的相关股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹、陆亚军（转让方）
签订了《关于购买河南虹峰电缆股份有限公司51%股权之附条件生效股权转让协
议》，协议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
虹峰电缆的 51%出资转让给受让方，即人民币 5,508 万元，其中，陆泉林
转让标的
转让 3,510 万股，周春妹转让 1,080 万股，陆亚军转让 918 万股。
按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标
公司股东权益进行评估后的评估值（以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日）
确定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为
转让价格 10,774 万元，根据预估值计算，51%的股东权益对应的转让价款约为 5,495
万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另行签署
补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×51%”的原则确定最终的股
权转让价格。
价款支付进度及 （1）首期股权转让价款
32
中超电缆 非公开发行股票预案
时间安排 自本协议签署之日起 30 日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目
进展的需要向转让方支付不超过 2000 万元作为预付款（具体金额以受让
方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期
股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付
至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标
公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣
留相应款项。
（2）第二期股权转让价款
募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转
让方分次支付股权转让价款至不超过总额的 55%（具体金额及时间以受
让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构
届时作出支付股权转让价款的决议之日起 15 日内支付。转让方同意，受
让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户，
用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足
部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述
资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。
（3）第三期股权转让价款
募集资金到账之日起 15 日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让
价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公
司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标
公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。
若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除
的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额
之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不
足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后 15 日内再支付至转让
方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余，
则由受让方支付至转让方指定账户。
在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包
含 50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股
股权过户时间 权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、
目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配
合。
各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本
次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失，
过渡期损益处理 由转让方承担，转让方按照损失金额的 51%以现金方式向受让方补足，
并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。
过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
33
中超电缆 非公开发行股票预案
出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内，
由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进
行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期
间损失的支付工作。
（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东大会选举产生，其中受让方有
权提名 4 名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由章程规
定人员担任。
（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东大会选举
相关人员安排
产生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4
名监事，监事会主席由监事会选举产生。
（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并
与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序。
（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
协议生效条件
（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文
件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。
本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议
约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之
约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及
违约责任 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除
按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、
其他对价及资金使用费（按同期 1 年期银行贷款基准利率上浮 20%计算）
退还给守约方（如有）。
5、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
虹峰电缆为股份有限公司（非上市），《公司章程》中未对股东股权转让进
行约定，《公司章程》中不存在可能对本次交易产生重要影响的内容。
（四）收购上鸿润合金 51%股权
1、基本情况介绍
（1）公司简介
中文名称： 江苏上鸿润合金复合材料有限公司
34
中超电缆 非公开发行股票预案
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 320282000233333
法定代表人： 陆泉林
成立日期： 2010 年 2 月 25 日
住 所： 宜兴市官林镇工业集中区东尧村
合金材料、金属材料的销售及技术的研究、开发、转让、服务；
铝杆、铝合金杆、合金材料、合金复合材料的制造、销售；自
经营范围：
营和代理各类商品和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）股权结构
截至本预案披露日，上鸿润合金股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 陆亚军 3,300.00 66.00%
2 杨云龙 600.00 12.00%
3 刘正龙 300.00 6.00%
4 张伟民 200.00 4.00%
5 葛志宏 250.00 5.00%
6 蒋中强 50.00 1.00%
7 刘德成 300.00 6.00%
合 计 5,000.00 100.00%
（3）业务情况
上鸿润合金是一家进行合金材料以及高导电率材料开发的专业性企业，目前
生产的主要产品有合金铝杆以及各种型号的铝杆等产品。
上鸿润合金引进了世界上较先进的铝合金生产线之一意大利连铸连轧生产
线，具备先进的自动化控制水平，设备能精确控制合金结晶状态；其精准的中频
加热系统和油水分离的轧制冷却润滑系统，能确保合金杆在轧制变形过程中合金
材料性能的稳定；轧制后的合金杆立即进行在线固溶处理，使杆充分合金化，从
而获得性能稳定、合金化的铝合金杆。上鸿润合金目前拥有注册商标两项。
35
中超电缆 非公开发行股票预案
2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）上鸿润合金拥有土地使用权、房屋产权情况
截至目前，上鸿润合金无土地使用权及房产。上鸿润合金租赁长峰电缆部分
厂房作为生产经营场所。
（2）对外担保情况
截至2014年9月30日，上鸿润合金对外担保情况如下：
单位：万元
借款 担保合 实际
被担保方 担保类型 最高额担保期限 借款期限
银行 同金额 担保额
南京 最高额连带
2,000.00 2014.7.22-2015.7.22 1,500.00 2014.8.29-2015.2.28
银行 保证
2,000.00 2014.5.27-2015.2.27
长峰电缆 3,000.00 2014.5.28-2015.2.28
华夏 最高额连带
8,000.00 2014.5.27-2015.2.27
银行 保证 1,000.00 2014.6.12-2014.12.08
2,000.00 2014.6.13-2014.12.09
合计 10,000.00 9,500.00
（3）主要负债情况
截至2014年9月30日，上鸿润合金短期借款500.00万元、应付票据4,885.00万
元、应付账款255.81万元、预收账款28.29万元。
3、拟购买资产的财务情况
上鸿润合金最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下：
单位：元
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
货币资金 33,914,690.94 20,171,771.17
应收账款 977,367.93 1,390,688.06
存货 10,941,376.76 10,875,664.45
流动资产 49,480,621.56 33,687,432.23
固定资产净额 60,931,257.21 67,981,435.84
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中超电缆 非公开发行股票预案
非流动资产 61,264,309.16 68,446,385.67
资产总额 110,744,930.72 102,133,817.90
负债总额 100,227,967.62 80,504,845.81
所有者权益 10,516,963.10 21,628,972.09
营业收入 46,161,683.68 50,556,636.92
营业利润 -11,112,008.99 -18,421,118.42
营业外收支净额 - -191,537.71
利润总额 -11,112,008.99 -18,612,656.13
净利润 -11,112,008.99 -18,612,656.13
4、附条件生效的股权转让协议内容摘要
2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆亚军（转让方）签订了《关于购
买江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，协
议主要内容摘要如下：
项目 内容摘要
转让标的 陆亚军将上鸿润合金的 51%出资转让给受让方，即人民币 2,550 万元。
具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司
股东权益评估后的预估值（以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日）为 1035
转让价格 万元，考虑到目标公司的经营情况，各方一致同意，目标公司 51%的股
东权益对应的股权转让价款为 200 万元。正式《评估报告》出具后，届
时由各方另行签署补充协议。
价款支付进度及 各方同意，根据本协议约定计算得出的股权转让价款于募集资金到账之
时间安排 日起 15 日内，由受让方向转让方指定账户支付。
在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到 50%以上（包
含 50%，下同）后 15 个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股
股权过户时间 权转让价款已经支付到 50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、
目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配
合。
各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方及目
标公司其他股东按本次股权转让后的持股比例享有；转让方承诺截至交
割日，目标公司的净资产应不低于 400 万元，若低于该金额，则由转让
过渡期损益处理
方按照差额部分的 51%以现金方式向受让方补足，并承担由此产生的税
收责任。过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五
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中超电缆 非公开发行股票预案
个工作日内，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过
渡期间损益进行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日
内完成过渡期间净资产差额部分 51%款项（含税）的支付工作。
（1）目标公司董事会成员为 7 人，由股东会选举产生，其中受让方有权
提名 4 名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由章程规定
人员担任。
（2）目标公司监事会成员为 7 人，除职工代表监事外，由股东会选举产
相关人员安排
生；前述监事会成员中，其中 3 名由职工代表担任，受让方有权提名 4
名监事，监事会主席由监事会选举产生。
（3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并
与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。
（1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标
公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。
（2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
协议生效条件 的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文
件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。
（4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。
本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议
约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之
约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及
违约责任 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除
按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、
其他对价及资金使用费（按同期 1 年期银行贷款基准利率上浮 20%计算）
退还给守约方（如有）。
5、拟收购公司股东会情况
2014年12月15日，上鸿润合金召开股东会通过以下决议：
（1）全体股东一致同意陆亚军将其持有的公司51%股权（对应2,550万元出
资）转让给中超电缆。
（2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
6、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
上鸿润合金《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的
人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其
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中超电缆 非公开发行股票预案
他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意
转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
（五）本次资产预估值说明
目前，标的公司正在进行审计、评估工作。本次资产预估值系参考标的公司
的资产市场价格及历史财务数据等情况，对标的公司股权价值进行的预估。公司
与被收购公司股东就上述预估值进行商讨，确定以此为依据签署相关股权转让协
议。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将与标的公司相关股东签署补充协
议并召开董事会进行审议，以明确最终的股权转让价格。
三、补充流动资金
（一）项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的18,700万元用于补充流动资金，
以改善公司的资本结构，增强公司抗风险能力。
（二）补充流动资金的必要性
1、降低资产负债率，优化公司资本结构
电线电缆行业可比上市公司2014年9月30日偿债能力相关指标情况如下：
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率（母） 资产负债率（合并）
宝胜股份 1.20 0.98 74.37% 73.47%
中利科技 1.29 0.94 65.35% 78.56%
万马股份 2.19 1.89 36.51% 41.60%
太阳电缆 1.02 0.77 56.04% 58.21%
智慧能源 1.11 0.95 23.11% 68.41%
中天科技 2.44 2.03 28.65% 33.35%
远程电缆 1.46 1.13 45.92% 51.94%
汉缆股份 3.48 2.58 26.79% 24.61%
南洋股份 3.19 2.14 37.11% 43.07%
行业平均 1.93 1.49 43.76% 52.58%
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中超电缆 非公开发行股票预案
中超电缆 1.50 1.18 59.69% 63.42%
公司自上市后业务规模不断扩大，特别是2012年度非公开发行完成后，公司
的资产规模和业务规模均有了较大幅度的提高，同时，公司的负债水平也维持在
高位。根据2014年三季报，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，
随着公司经营规模的扩大，完全通过银行信贷筹集运营资金将增加公司的偿债风
险，因此通过本次非公开发行募集资金补充流动资金能够降低公司的资产负债
率，优化公司的资本结构。
2、满足公司业务发展需要
公司所处的电线电缆行业属于资金密集型行业，主要原材料铜的价值较高且
近年来价格波动较大，同时公司的主要客户为电力公司，公司产品销售至收款存
在一定的结算周期，公司的业务特点决定对流动资金的规模和资金周转效率的要
求较高；因此公司需增加营运资金以满足公司业务快速发展的需要。
3、降低融资成本，提升经济效益
在目前银行注重风险管理的前提下，对发放贷款的期限、用途、取得方式等
都会有较为严格的限制，因此公司在获得贷款的过程中会受制于多种因素，导致
公司实际的融资成本较高。本次非公开发行完成后，相当于减少了等额债务融资，
公司在资金使用等方面具有更好的灵活性，同时按照央行公布的五年期贷款利率
6.15%计算，公司每年可降低财务费用1,150.05万元，有利于提升公司的经济效益。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展
方向。项目完成后，能够扩大公司的生产经营规模，优化资本结构，进一步提升
公司的竞争力，符合本公司及本公司全体股东的利益。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一
步扩大，这对公司在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面提出了更
高的要求，公司管理与运作的难度将增加。
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中超电缆 非公开发行股票预案
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司营业收入与净利润均将得到提升，财务状况将得到进
一步改善。流动资金的增加将直接改善公司的现金流状况，降低财务费用，提高
公司的盈利水平。
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中超电缆 非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行A股股票募集资金将用于收购恒汇电缆51%股权、收购长峰
电缆65%股权、收购虹峰电缆51%股权、收购上鸿润合金51%股权和补充流动资
金等项目。本次募投项目实施后，公司将通过对以上公司股权的收购，进一步实
现协同和规模效应以提升公司的生产能力和行业领先优势，有利于提升公司的核
心竞争力和市场占有率。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动
情况
1、发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次
发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
2、发行后上市公司股东结构变动情况
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为5,583万股，若按照上
限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的50,720万股增加到56,303万
股。目前中超集团持有公司18,809.36万股股份，占公司总股本的37.08%，按本次
非公开发行股票数量上限5,583万股进行计算，本次发行后，中超集团持有中超
电缆33.41%股权，仍为本公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司
的控制权发生变化。
3、高管人员变动情况
中超电缆不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本
次发行完成后短期内不会发生变动。
4、发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将
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中超电缆 非公开发行股票预案
有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。
三、发行后中超电缆财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况
1、财务结构变动状况
本次收购完成后，公司将恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金纳入
合并范围，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加，资本实力增强。通过募
集资金补充流动资金，使得公司资产负债率有所下降，偿债能力进一步提高，财
务风险降低。
2、盈利能力变动状况
通过对恒汇电缆、长峰电缆和虹峰电缆的收购，公司的生产能力会大幅提升，
销售客户也会逐渐增加，有助于公司进一步提升盈利能力。
上鸿润合金由于产品在国内尚处于初期推广阶段，未实现大批量生产，故目
前该公司处于亏损状态。2014年，国家电网已将铝合金电缆纳入国家电网公司新
技术目录。通过本次收购，公司快速实现了储备铝合金电缆生产能力和技术的目
标。
此外，部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产流动性和偿债能力，
降低财务费用。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的实施，
公司投资活动产生的现金流量支出将有所增加。公司收购完成后，标的公司将纳
入合并围，公司经营活动现金流量将有所增加。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的业务关
系不会发生变化。
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中超电缆 非公开发行股票预案
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的管理关
系不会发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的关联交
易不会发生变化。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致中超集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开
发行完成后，公司与中超集团及其关联人之间不存在同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占用中
超电缆资金或资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保
的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，拟收购公司的负债将计入公司合并财务报表，导致
负债总额所增加，但由于资产总额也会相应增加，预计对公司的资产负债率不会
产生重大影响。
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中超电缆 非公开发行股票预案
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目相关风险
（一）标的公司经营业绩无法改善的风险
标的公司受到资金紧张和行业竞争激烈的影响，截至目前处于亏损状态，虽
然本次收购完成后，标的公司在融资环境、市场竞争能力等方面有较大的改善，
但未来盈利状况受内部管理能力、外部市场环境影响和并购协同效应等因素的综
合影响，未来实现盈利仍具有不确定性，存在业绩无法改善的风险。
（二）资产与业务的整合风险
本公司拟以本次非公开发行募集资金收购和整合同行业公司。本次收购完成
后，恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆和上鸿润合金将纳入本公司的经营管理体系，
由于本公司与上述公司的企业文化、管理制度、销售渠道不同，公司需对原有和
新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势。在资产规模扩大、业务范围拓
展、产品结构丰富的同时，公司运营管理的挑战将加大，公司存在对标的公司业
务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
若公司本次非公开发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募
集资金投资项目均经过科学论证，但如果经营环境发生重大不利变化，导致公司
未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收
益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（四）标的公司或有事项的风险
本次非公开发行股票募集资金收购的恒汇电缆、长峰电缆和上鸿润合金三家
公司截至2014年9月30日对外担保合同总额分别为31,234.71万元、33,320.00万元
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中超电缆 非公开发行股票预案
和10,000.00万元，实际担保金额23,987.41万元、26,820.00万元和9,500.00万元，
恒汇电缆和长峰电缆已确认预计负债2,000万元和60.19万元。由于标的公司对外
担保总额较大，如果被担保公司财务状况发生不利变化，不能及时归还相应银行
借款，拟收购公司将面临承担连带还款义务的或有风险。
二、公司市场和经营风险
（一）宏观经济波动风险
公司所属行业属于周期性行业，易受到经济周期的影响，特别是电网投资建
设波动的影响。若我国国民经济出现较大波动，国家电网和南方电网减少投资，
将导致公司主要客户订单需求下降，最终影响公司的盈利水平。
（二）公司规模迅速扩张引致的经营管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一
步扩大，这对公司在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面提出了更
高的要求，公司管理与运作的难度将增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效
地解决业务规模成长带来的经营管理问题、进一步提升管理标准及完善管理流程
和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力，公司存在规模迅速
扩张引致的经营管理风险。
（三）经营性资金周转的风险
公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的特点，日常经营过程中对经营性
资金的需求量较大。目前，公司大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用
解决，使得公司资产负债率较高，2014年9月30日、2013年末、2012年末、2011
年末分别达到59.69%、54.85%、60.67%、59.47%（母公司口径）。本次非公开
发行完成后，被收购公司的日常经营运作也需要相应的经营性资金周转。如央行
收紧银根或宏观经济形势发生变化，公司将面临较大的经营性资金周转风险。
三、与本次非公开发行相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能
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中超电缆 非公开发行股票预案
否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意相应的投资风险。
（二）股票价格可能发生较大波动风险
本公司股票已在深圳证券交易所上市。除经营和财务状况之外，本公司股票
价格还将受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统
风险的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资本公司股票
时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、税收优惠风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，中超
电缆及其控股子公司远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线和中超电缆本次拟收购的
恒汇电缆、长峰电缆被认定为高新技术企业，在其《高新技术企业证书》有效期
内享受15%的优惠企业所得税税率。若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或
者上述有关公司在未来期间不能被认定为国家级高新技术企业，则中超电缆等存
在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。
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中超电缆 非公开发行股票预案
第五节 公司利润分配情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
“第一百八十条‘公司利润分配政策’如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表中归属于母
公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；利润分配政策确定后，不得随意调
整而降低对股东的回报水平。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利
范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司实施利润分配应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无本章程第七十九条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重
大现金支出事项发生（募集资金项目除外）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
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中超电缆 非公开发行股票预案
3、现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于母公司当年实现的
可供分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
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中超电缆 非公开发行股票预案
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通
过，公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比
例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或
现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比
例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配
政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行
表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取
股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分
配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案
发表独立意见。
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中超电缆 非公开发行股票预案
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，
并经全体独立董事2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在
提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表
决权2/3以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
6、若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。”
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011 年利润分配方案
公司以2011年12月31日总股本20,800.00万股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币1.5元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。
2、2012 年利润分配方案
公司以2012年12月31日总股本25,360.00万股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10股。
3、2013 年利润分配方案
公司以2013年12月31日总股本50,720.00万股为基数，向全体股东每10股派发
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中超电缆 非公开发行股票预案
现金股利人民币1元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
单位：元
现金分红（含 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司
年度
税） 市股东的净利润 股东的净利润的比率（%）
2013 年 50,720,000.00 165,008,263.73 30.74%
2012 年 50,720,000.00 53,928,067.62 94.05%
2011 年 31,200,000.00 80,379,963.70 38.82%
（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的的资金投入，以支
持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、未来股东回报规划
未来三年，公司将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求，实
施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
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（本页无正文，仅为《中超电缆股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）
江苏中超电缆股份有限公司
2014 年 12 月 15 日
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